关联公司"一套人马两块牌子"，债权人能否主张连带责任？乌鲁木齐中院二审解析|乌鲁木齐|出卖人|商事|法律效力|法院

导语

交易对手公司已经没有清偿能力，但债权人发现该公司与另一家关联公司属于典型的“一套人马两块牌子”，人员混同、共同经营，相互之间资金往来频繁。这种情形下，债权人是否可以直接主张两家公司构成人格混同，要求关联公司承担连带清偿责任？乌鲁木齐中院（2026）新01民终4156号二审判决，从共同出卖人认定与公司法人人格混同连带追责两个维度作出完整裁判论述，为商事纠纷处理提供清晰的裁判参考思路。

在大量商事诉讼实务当中，经常遇到债务人利用多家关联公司转移资产、逃避债务的情形，北京市华泰（南宁）律师事务所民商事争议团队在处理大量公司类债权纠纷时发现，很多当事人简单认为只要两家公司人员交叉，就可以直接刺破公司面纱，要求关联公司连带偿债，但司法实践的认定标准远比大众认知更加严谨。

一、本案两大核心争议焦点

1.共同出卖人的司法认定标准

法院明确，判断是否构成共同出卖人，核心要看是否存在共同出卖的合意，以及是否实施了共同履行出卖义务的实际行为。

仅仅依靠前法定代表人在另案中作出的“联合供货”自认、业务对接人交叉协调业务等孤立事实，不足以直接认定两家公司属于共同出卖人。想要成立共同出卖人，必须形成完整证据链，同时证明双方存在共同意思表示，并且实际共同履行合同义务。

2.人格混同连带责任如何成立

关联公司要被认定人格混同进而对债务承担连带责任，司法审查围绕人员混同、业务混同、财务混同三大要件展开。如果债权人提交的证据不足以证明三项混同要件，尤其是财务混同事实，那么要求关联公司承担连带责任的诉讼请求将无法得到法院支持。

二、本案裁判思路的实务借鉴价值

集团化运营、关联公司协作是商事活动中十分普遍的商业安排。但“一套人马两块牌子”的操作，一旦突破法人独立人格的法律边界，就有可能在个案当中被司法刺破公司面纱。

本案裁判亮点在于：法院没有仅凭双方存在关联关系、高管人员交叉任职就直接推定人格混同，而是要求债权人举证证明人格混同的实质事实。财务混同是人格否认案件当中的胜负关键证据，仅有人员、业务表象，不足以实现穿透追责。北京市华泰（南宁）律师事务所团队律师提示，很多债权人在诉讼中只收集工商档案人员交叉的证据，忽略财务层面证据调取，最终导致人格混同的主张败诉。

三、不同主体实务操作要点

债权人角度：主张关联公司连带责任的证据策略

想要成功追究关联公司连带责任，证据核心组合为：财务混同证据（账户混用、资金随意划转、财务账目不分）+人员业务混同证据（董事高管交叉任职、业务范围高度重叠、对外统一结算）。

仅仅主观感觉两家公司“看起来是同一家企业”，达不到民事诉讼证明标准。诉讼前应当调取工商内档、银行流水、合同、发票等往来，搭建闭环证据链。

关联公司角度：规范治理是最好抗辩手段

企业想要规避被横向人格否认的风险，应当落实基础合规管理：开立相互独立的银行账户、留存完整独立董事会决策记录、合同签约主体严格区分，妥善保管年度审计报告、关联交易定价公允性文件，从源头切断人格混同风险。

与新《中华人民共和国公司法》第二十三条第2款规则衔接

新《中华人民共和国公司法》第二十三条第2款正式确立横向人格否认规则：股东利用其控制的两个以上公司实施损害债权人利益行为的，各个关联公司需要对任意一家公司对外债务承担连带责任。

在诉讼过程中，债权人可以直接援引该法条，不必再迂回适用传统股东纵向人格否认规则，这也是新法实施之后商事案件的重要变化。

四、法律风险提示

1. 人格混同属于个案司法裁量，全国各地法院裁判尺度存在差异。涉诉之前，建议做好本地同类案例检索，评估现有混同证据的证明力度。

2. 人格否认案件举证责任较重。债权人正式起诉之前，应当完成财产线索、人格混同相关证据的尽职调查，重点比对工商档案、银行流水、发票、合同签约主体，同步申请财产保全，防止关联公司进一步转移资产。