在科创板财务类退市规则之下，部分科创企业已经走到保壳的关键路口，*ST禾信（688622）正是当下典型的困境企业。
*ST禾信是国内质谱仪器领域的老牌企业，2025 年业绩触发退市风险警示指标。为保住上市主体，*ST 禾信推出重大资产重组方案，拟收购上海量羲技术有限公司 56% 股权，跨界切入超导量子计算配套设备赛道，试图通过资产并表改善营收与利润，完成保壳目标。
但重组审核流程漫长，叠加标的资产本身的行业特性、客户集中度、业绩承诺条款等问题，这场保壳之战充满变数。
深陷经营困局，主业无力支撑保壳大局
*ST禾信于2021年登陆科创板，曾一度凭借核心技术优势获得资本市场认可。但上市之后，公司经营环境发生根本性转变，行业红利消退、市场竞争加剧，叠加下游政企采购预算收缩、项目落地周期拉长，致使主营业务订单持续疲软。
与此同时，公司前期布局的产业化基地建成投产，固定资产大幅增加带来持续的折旧、摊销及财务费用压力，进一步压缩利润空间，常年陷入亏损状态。
2025年，*ST禾信经营颓势彻底凸显，全年扣非前后净利润孰低为负，且扣除不具备商业实质收入后的营业收入未达1亿元红线，精准触发科创板财务类退市指标。2026年4月30日，公司正式被实施退市风险警示，退市危机正式摆在眼前。
根据科创板退市新规，财务类退市指标实行“两年连续触及即终止上市”的刚性规则，2026年成为*ST禾信保壳的唯一关键年。从2026年半年报数据来看，公司自救空间极度狭窄。当期公司营收仅3469.92万元，同比大幅下滑34.30%，归母净利润亏损1943.80万元，扣非净利润持续承压为负。
*ST禾信的退市危机，并非短期业绩波动导致，而是长期主业经营失衡、盈利能力持续退化的必然结果，多重负面因素叠加，让企业彻底丧失自我造血能力，也让2026年保壳之路寸步难行。
从行业层面来看，公司核心的质谱仪器业务高度依赖政府环保监测、科研院所、工业企业采购，行业周期性、政策性特征极强。近年来，国内环保监测行业进入存量迭代阶段，新增项目大幅减少，老旧设备更新需求释放缓慢，叠加各地财政预算收紧，政企端采购意愿持续低迷，直接导致公司核心产品订单锐减、营收规模持续缩水。同时，国内质谱仪器赛道涌入大量竞争者，外资品牌持续降价挤压市场，本土同行低价抢单，公司产品毛利率持续下滑，盈利空间被不断压缩。
从企业内部经营来看，规模化扩张的后遗症持续爆发。上市后公司持续扩产、搭建研发与销售体系，人员成本、场地成本、运维成本逐年攀升，但营收规模未能同步增长，形成“高成本、低营收、持续亏损”的恶性循环。新基地投产带来的大额固定资产折旧、银行贷款利息支出，成为长期固定负担，即便公司持续推进降本增效，也难以对冲主业营收下滑带来的亏损缺口。
从保壳硬性指标来看，*ST禾信全年压力空前巨大。按照规则，2026年公司必须同时实现扣非净利润转正、扣除后营收突破1亿元两大核心指标，才能彻底解除退市风险。结合半年报业绩测算，公司下半年需要实现远超上半年的营收规模，且快速扭转亏损态势。然而，结合行业淡季、订单落地周期等行业规律，在传统质谱业务回暖乏力、固定成本居高不下的现状下，仅依靠原有主业冲刺全年营收和利润指标，几乎没有翻盘可能。在此绝境之下，资产重组成为唯一破局路径。
跨界并购量子赛道，重组保壳机遇与风险并存
为突破主业瓶颈、化解退市危机，*ST禾信推出重大资产重组方案，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购上海量羲技术有限公司56%股权，正式跨界切入量子精密测量设备优质赛道，同时配套募集资金保障交易落地，试图通过优质资产并表，快速增厚营收利润，完成保壳目标。
本次交易总对价3.8192亿元，其中股份支付2.4552亿元，以17.60元/股的价格发行1395万股；现金支付1.364亿元。公司同步计划募资不超过1.504亿元，用于支付现金对价、中介机构费用等，本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。
相较于传统质谱业务，标的资产上海量羲具备高成长性、高盈利能力的优势，核心业务为极低温、极微弱信号测量调控设备研发生产，是超导量子计算产业链核心上游硬件，广泛应用于量子计算、前沿物理科研等高端领域，契合国内硬科技、量子产业的政策扶持方向。
为保障交易合理性，本次重组设置了业绩承诺，交易对方承诺上海量羲2025至2027年三年累计净利润不低于1.5亿元。若业绩达标，将大幅增厚上市公司利润，彻底扭转公司持续亏损的局面，同时快速扩充营收规模，助力公司达标保壳指标。业务层面，本次并购也能实现良性协同，让上市公司从传统环境监测仪器，跨界升级为量子精密仪器+高端质谱仪器双主业格局，优化业务结构，打开长期成长空间。
但看似完美的保壳方案，实则暗藏多重风险，也是本次重组最大的不确定性所在。
首先是时间窗口风险，这是决定保壳成败的核心关键。目前重组仍处于上交所审核阶段，后续还需完成证监会注册、资产交割、财务并表等一系列流程，整套流程环节多、周期不可控。若2026年底前无法完成并表，标的资产的营收利润无法并入报表，公司将彻底失去保壳机会，退市结局难以逆转。
其次是标的资产经营风险。量子计算产业目前仍处于产业化早期，下游客户以科研院所、实验机构为主，项目投入不稳定、订单持续性较弱。同时上海量羲客户集中度极高，前五大客户收入占比超85%，业绩高度依赖少数客户，一旦核心客户项目延期、预算缩减，标的业绩将大幅波动。此外，本次交易预计形成2.25亿元大额商誉，若未来业绩承诺无法兑现，商誉减值将对上市公司业绩造成重创。
最后是交易条款与监管风险。本次业绩补偿条款设置相对宽松，三年累计业绩达标90%即可豁免补偿，对上市公司保护力度不足。同时，监管层对于ST企业年末突击重组保壳的审核尺度极为严格，交易所将重点核查本次交易的商业实质、标的收入真实性、估值公允性，严防企业通过临时并购规避退市，一旦审核问询出现问题，重组进程将随时停滞。
整体而言，*ST禾信的重组保壳是一场极致的风险博弈。传统主业积弱难返，企业已无退路，量子赛道并购是唯一的生机，但严苛的时间窗口、不确定的审核进度、标的资产的行业短板，让这场自救之路充满了不确定性。短期来看，2026年剩余时间的重组推进进度，将直接决定企业上市命运；长期来看，即便保壳成功，公司仍需解决双主业融合、业绩持续兑现、商誉风险化解等诸多问题。
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