两家公司合作经营潮玩快闪店，双方都投入了成本，却没有约定如何分配利润和承担亏损。快闪结束后，留下一笔难算清的“糊涂账”：经营亏损谁来承担？库存损失又该由谁赔偿？
上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东法院）经审理后，结合双方实际合作情况，认定快闪店经营亏损由双方平摊，库存损失则由负有保管义务的一方承担。
合作开设快闪店
结算产生分歧
2023年9月，上海某商务信息咨询有限公司（以下简称咨询公司）与上海某文化有限公司（以下简称文化公司）合作开设了一家潮玩卡店。根据双方签订的《项目合作协议》，咨询公司主要负责提供货品和相关运营支持，文化公司负责店铺、仓库等经营场所的经营管理和商品销售。
同年12月，双方又在商场合作开设潮玩快闪店。与此前固定门店项目由咨询公司供货、文化公司经营管理的模式不同，此次快闪店由双方共同投入，咨询公司提供大部分销售货品，并先行承担了部分经营费用，文化公司除参与经营外，也提供了部分货品并支付相关杂费。
经营期间，快闪店共实现销售收入18.4万元。在双方尚未完成最终结算的情况下，咨询公司先向文化公司支付了近4万元。之后咨询公司进一步核算账目，发现快闪店实际存在亏损，双方就亏损承担及剩余库存返还问题产生分歧，咨询公司遂向浦东法院提起诉讼。
咨询公司诉称，经其核算，快闪店实际亏损3.4万元，双方应各承担一半，结合咨询公司此前已经支付的费用，并对文化公司投入的货品成本、杂费重新结算后，咨询公司主张文化公司应向其支付2.8万元。此外，咨询公司提供的部分卡牌库存未能返还，应按照原《项目合作协议》中零售价80%的价格标准，由文化公司赔偿其库存损失1.4万元。
文化公司则认为，咨询公司对快闪店经营成本的核算存在重复计算，导致亏损金额被扩大；对于未返还的库存，文化公司称曾通知咨询公司取回，故损失责任不在自身，即使需要赔偿，也应按照实际供货成本价计算。
法院：经营亏损双方共担
库存损失保管方赔偿
浦东法院经审理后认为，本案争议焦点在于，双方未明确约定成本负担和利润分配，快闪店经营亏损应如何承担。
本案中，案涉快闪店的合作模式与此前固定门店明显不同，原《项目合作协议》不能直接适用，双方也未就快闪店的成本负担和利润分配另行作出明确约定。结合双方实际投入和具体合作情况，法院采纳双方平等分担成本和利润的处理方式，即经营亏损也由双方平等分担。
在核算经营成本时，法院对双方提交的账目逐项进行了审查，对其中重复计算的费用予以扣除，并根据实际支出情况重新核定经营成本。经调整，最终认定快闪店实际亏损1万余元，双方各承担5213元。结合查明的双方实际投入，文化公司需向咨询公司返还1.6万元。
至于未能返还的库存货品，法院认为，快闪店结束后，咨询公司曾要求核对并返还库存，但双方因库存数量存在分歧，最终未能完成交接。在此过程中，文化公司对相关货品仍负有保管义务。现其既无法返还库存货品，也不能说明货品的合理去向，应承担相应赔偿责任。法院结合此次快闪店中相关卡牌的实际供货成本，按照零售价的65%，认定文化公司赔偿库存损失1.1万元。
据此，浦东法院一审判决文化公司向咨询公司返还多支付款项1.6万元，并赔偿库存损失1.1万元。判决后，咨询公司提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。该判决现已生效。
王凯悦
浦东法院
自贸区法庭法官
买卖不分大小，经营有盈有亏，合作方既要谈好“赚了怎么分”，也应提前明确“亏了怎么担”。只有让权利义务相对应、收益风险相匹配，才能让合作建立在更加公平、稳定的基础之上。特别是合作模式发生变化时，旧协议并不一定当然适用于新项目，合作方应及时通过补充约定，对成本垫付、收益分配、亏损承担、库存处理等事项作出明确安排，把风险写进合同，把“丑话”说在前面。本案也提醒经营者，无论经营周期长短，都应及时对账、盘点、交接，并妥善留存必要的经营记录，把账算明白、把货交清楚、把依据留完整，这既是对合作负责，也是对契约精神的尊重，更是践行把诚实守信的社会主义核心价值观落实到每一次经营、每一笔交易。
袁剑
上海市人大代表
随着快闪店等新型经营模式不断涌现，市场合作更加灵活，也对规则意识和风险防范提出了更高要求。本案中，法院立足双方真实合作情况，对经营亏损和库存损失分别作出判断，既妥善化解了具体纠纷，也为类似经营合作提供了规则指引。良好的营商环境既需要市场活力，也离不开稳定、透明、可预期的规则保障，希望法院通过更多具有示范意义的司法案例，为新业态健康发展提供清晰指引，让经营主体敢于创新、安心合作，在规范有序的市场环境中实现互利共赢。
线索提供丨自贸区法庭
本文作者丨魏怡霏
责任编辑丨曹赟娴
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