周灵王十七年(前555年)十月，因为齐国在王室的唆使下背盟、持续不断地骚扰侵掠晋国的忠实盟友鲁国，还觊觎晋国的霸主地位，在‘同讨不庭’（一起讨伐不忠于盟主的齐国）誓言的激励下，晋国执政中行偃奉国君晋平公统率三军出征齐国，以惩齐灵公‘觊觎、不臣’之野心。
晋国大军自国都新田出发、东进伐齐即将渡过大河（黄河）的时候，中行偃在大河边举行了祭告昊天的仪式，用朱红色的丝带系着两对玉壁当做祭品献给昊天；中行偃还以晋平公的名义向昊天进行祷告：
“齐国的环（齐灵公名环）自恃齐国的地形险要，又仗着齐国人多势众，因此丢弃了盟友、违背了盟誓，欺凌虐待诸侯与百姓，陪臣彪（晋平公名彪）将要率领诸侯们前去讨伐齐国，他的官臣偃（即中行偃自己）在前后加以辅助。如果此次出兵能得到成功，不使神灵蒙受羞耻的话，官臣偃不敢再次渡过大河，惟有神灵加以制裁。”
祭祀仪式结束后，中行偃把祀玉沉入了大河中，然后奉晋平公率军队渡过河水。
为了壮出兵的声威，中行偃在出兵伐齐的同时，还以晋平公（诸侯霸主）的名义，联合了诸侯盟友——宋、鲁、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾等十一国，集结军队共同讨伐齐国，以彰显晋国的‘霸主之威’。
周灵王十七年(前555年)冬，由中行偃等执政六卿侍奉，率军渡过大河的晋平公与盟友鲁襄公、宋平公、卫殇公、郑简公、曹成公，以及莒、邾、滕、薛、杞、小邾等国的国君在鲁国的济水边上举行了会见仪式，并重温‘湨梁之盟’的誓词，约定一起进攻‘不庭’的齐国。
另一方面，得知以晋国为首的十一国诸侯联军倾巢而出、大举来攻后，齐国国君齐灵公也不甘示弱，亲率齐军主力抵达了齐鲁两国边境上的重镇平阴（今山东济南平阴），准备在此建立防御堡垒，以抵御汹涌而来的诸侯联军。【伯虎42首发】
出征齐国的晋国三军，是由中行偃、士匄统率中军；赵武、韩起统率上军；魏绛、栾盈统率下军。晋军名义上的最高统帅晋平公则坐镇后方，监督全军作战。
当年因“迁延之役”和栾氏结怨、被栾黡逼迫流亡国外的士匄之子士鞅，在栾黡死后被其父士匄接回了国内；这一次士鞅也随士匄出征，担任了中军大夫。
在济水边奉晋平公完成和盟友诸侯的会见后，中行偃率联军很快前进到达了齐国边境，和齐灵公亲率的驻守平阴的齐军展开了对峙；当时，为了抵御联军的进攻，齐灵公下令在平阴城防门（平阴城南防地之门）外挖壕沟据守，整个壕沟的长度足足有一里多长。
当联军大举来攻、抵达平阴城外时，齐灵公的亲信寺人（宦官）夙沙卫曾向齐灵公建议说：
“如果不能主动向联军发起进攻作战，那还不如扼守险要之地、积极防御为好。”
可齐灵公不听。随即，联军的士卒们奉将佐之命向平阴防门发起进攻，齐军初战不利，战死了很多人，齐灵公这才有些害怕了。
平阴之役初战告捷后，中行偃下令晋国联军的兵车在平阴城外往来时都要遍插旌旗，兵车的尾部还要拖着干柴，以造成旗帜遍天、尘土滚滚的假象来迷惑平阴城内的齐军。
联军各部都奉中行偃之命而行，兵车挂着干枝往来驰骋，导致平阴城外烟尘漫天，草木皆兵，城内的齐灵公和守城的齐军为此张皇胆寒。
此外，中行偃又命副手、晋中军佐士匄故意散布假消息，让士匄私下里偷偷派人和平阴城内的齐灵公近臣、齐国大夫析归父（析文子）联系，告诉析归父说：
“我（士匄自称）是了解您的，难道敢对您隐瞒现在的真实情况吗？目前，鲁人、莒人已经对我们寡君请求，要出兵一千辆兵车，从鲁、莒两国境内出发，绕道后方，从西北、东北两边发起对临淄（齐都）的偷袭。我们寡君已经答应鲁人和莒人的请求了。假如鲁、莒两国从背后攻进齐国，那么尚在平阴和我军进行对峙的贵国君上必然会丢掉国家社稷。如此重大的事情，您还是要慎重考虑一下啊！”
从士匄派来的使者口中得知此事后，析归父也不辨真假，急匆匆地就把这些未经证实的话告诉了齐灵公；齐灵公听了之后更加恐惧，再也没有了和联军继续在平阴对抗的信心。【伯虎42首发】
当时，随齐灵公一起出征的齐国大夫晏婴（晏平仲）了解到此事、及齐灵公对此的态度后，大为失望地说：
“国君本来就没有勇气和晋国对抗，现在又听到了这些泄气的话，更加惊慌失措；恐怕他不能长久了（就是活不了多久了）。”
听到析归父的进言后，惊慌胆寒的齐灵公就有心从平阴撤军、回到临淄去防备‘鲁、莒来攻’；但他又心有不甘，不愿闻风撤军，于是特地登上平阴城后的巫山，去观望城外晋国联军的阵营，以做出最后的决断。
此时，晋国联军已听从主帅中行偃的军令，派军队清除、填平了平阴城外山林和河泽处的险阻之地，以利于军队驻扎和进攻；即使还有军队主力到达不了的地方，联军士卒们也一定要在当地树起旗帜，稀疏错落地布置着军阵。
同时，为了迷惑齐军，联军的兵车出动时，左边是真人，而右边则放上伪装的假人，再用大旗为前导，将战车后面拖上木柴，掀起烟尘而走。
当巫山上的齐灵公看到平阴城外漫山遍野的晋军所虚布的旗号和营地、以及往来的兵车掀起的滚滚烟尘后，更加的胆战心惊，坚信联军势大不可抵御，而鲁、莒两国要偷袭临淄的消息也确定是真的。
于是，色厉内荏的齐灵公被中行偃布置的假象给吓破了胆，再无继续作战的意志，于当月二十九，急匆匆地以“救援国都”的名义，率大部分驻守平阴的军队趁着夜色地掩护逃回了国都临淄，实际上放弃了平阴城。
齐军在夜里逃走之后，随国君一起出征的晋国太宰、掌乐大夫‘师旷’立即求见晋平公，对晋平公说：
“臣听见平阴城内的乌鸦的叫声十分地愉快，不像之前那样的焦躁而惊慌，城内的齐军恐怕已经逃走了。”当时，侍奉在国君身边的晋国大夫叔向也对晋平公说：“平阴城头有大批乌鸦聚集，城内的齐军恐怕是要逃走！”
与此同时，在晋军大营中的晋国大夫邢伯（申公巫臣的后裔、也许是其子狐雍）也急忙赶往主帅中行偃的帐中，告诉中行偃说：
“我听见平阴城内有马匹盘旋着不肯前进的声音，齐军恐怕是要逃走了。”
在师旷、叔向、邢伯三人的共同提醒下，晋平公与中行偃断定平阴城中的齐军主力已经上当撤退；随即，在中行偃的指挥之下，诸侯联军于十一月初一日，一鼓作气攻克了防守空虚的平阴城，然后马不停蹄地继续出兵追赶狼狈撤退中的齐军。【伯虎42首发】
当初从平阴撤退时，齐灵公命近臣夙沙卫统兵为全军殿后，而夙沙卫的断后工作确实也做得不错，他把大车连在一起，堵塞住平阴山后的小路上，以阻塞联军的追击。
但因为夙沙卫是寺人（宦官），奉齐灵公之命与其一起为全军断后的齐国将领殖绰、郭最二人认为由一个寺人来给大家殿后是齐军的耻辱，于是殖绰、郭最便毫不客气地对夙沙卫说：
“国君让你来为国家的军队做殿后，这就是我们齐国的耻辱了。你姑且先走吧，由我们来给全军殿后！”
被殖绰、郭最无端羞辱的夙沙卫因此对二人怀恨在心，在殖绰、郭最强行要求为全军后卫后，无奈先行的夙沙卫在撤退道路的最险隘之处故意杀死了部分马匹、毁坏了一些兵车，把它们丢弃在道路上以阻塞退路。
当殖绰、郭最被追击的联军赶上后，因为撤退时受到了夙沙卫所设置的障碍，因此不能快速通行，被晋国将领州绰给追上。州绰追上来后马上用箭去射没跑掉的殖绰，射中了他的肩膀，使其负伤而掉下了座车，同在车上的郭最一时间不知如何是好，呆立在原地。
殖绰落车后，州绰一边给弓箭上弦，一边大声警告殖绰说：
“你停下不要跑，还可以被我俘虏而保留性命；要是你不停下而继续逃跑，我马上向你的心口射一箭，当场射杀了你！”
殖绰见实在逃不掉了，只得回过头来对州绰哀求说：
“我不跑，但你要发誓不伤害我。”
州绰则指着头上的太阳回答说：
“有太阳在上为证，我绝不食言！”
于是州绰解下了弓弦，将负伤坐在地上的殖绰的手给捆起来，而州绰的车右具丙也顺势放下手中的武器，拿缰绳捆住了还在车上发愣的郭最。
殖绰、郭最两人就这样被追击的晋军所俘获，他们没有解除盔甲，被州绰、具丙给捆缚起来押回联军大营；中行偃下令让他们坐在中军的战鼓下边示众，以显示晋军的军威，和齐军的败绩。【伯虎42首发】
追击撤退的齐军获胜之后，中行偃乘胜继续发兵追赶败退中的齐军，而联军中的鲁、卫两军也兴致勃勃地请求一起追击，去进攻齐国险要的地方城邑，以‘痛打落水狗’。
联军兵分三路伐齐，十一月十三，中行偃、士匄带领着晋国中军攻下了齐国的京兹（山东肥城以西），十一月十九，魏绛、栾盈带领晋下军又攻下齐国的邿地（平阴以西）；当天，赵武、韩起也带领晋上军包围了齐国的卢邑（济南市长清区），但却遭受了挫折，没有能将卢邑攻下来。
赵武、韩起两人都是文治方面见长，但武略战阵方面略逊一筹之人；而卢邑是齐国世卿高氏的封地，高氏家族在此经营多年、守卫森严；卢邑城郭牢固、物资完备，高氏领民的战斗意志又很顽强；况且高氏现任家主高厚还亲自率领高氏的私兵驻守在卢邑，拼命抵抗晋军的进攻；因此赵武、韩起所率的晋上军没能够迅速攻破卢邑。
对上军二将佐的才华和能力优劣长短，身为全军主帅的中行偃十分清楚；于是，中行偃命赵武、韩起率上军继续包围卢邑，只要卢邑守军不能出兵支援齐国其他城邑即可；而中行偃自己则与士匄、魏绛、栾盈等人一起率晋中军、下军展开对齐国其他城邑的进一步攻伐。
十二月初二，中行偃率军到达齐国的‘秦周’地方（今山东淄博东北方），已经打到了齐都临淄的城外；随即，中行偃下令随军的上军大夫士鞅负责指挥联军清除临淄外围的防卫（以此向士匄示好）。
士鞅奉命率军出击，先对临淄城的西门：雍门发起攻击，并让士卒们首先砍伐了雍门外的大片楸木（高大的乔木），为联军军队的后续进攻清出开阔的空地。随后，为士鞅驾车的车御追喜独自一人跑到雍门之下，用长戈杀死了在门内的一条狗后安全返回了联军的军阵内（打脸在临淄城内防守的齐军）。
和士鞅一起出击的鲁国大夫孟速（孟庄子）则另辟蹊径，他在出战时特地砍下了临淄雍门外的一棵橁木（香椿树），把树干带回来，为鲁国国君鲁襄公制成了一架颂琴，以为纪念（同样打脸临淄城内的齐军；不过孟速的打脸方式和士鞅又不一样：一个杀狗、一个伐木制琴，从过程上就可以看出二人的情商高低）。
十二月初三，包围临淄的鲁国和卫国军队放火烧了临淄雍门和西南两面的外城。晋国大夫刘难和士弱则率军队放火烧了临淄西面申池边上的竹子树木。十二月初六，联军再放火烧了临淄东、北两面的外城，士鞅鞅则继续带领军队攻打临淄的西北门——扬门；而之前立下俘获齐军将领（殖绰、郭最）大功的晋军将领州绰则攻打临淄的东门——东闾。
因为东闾门的门洞又小又窄，导致州绰所乘兵车的驾车左骖马不能顺利前进，州绰只能将兵车驾回到东闾门内盘旋，还在门内停留了很久；百无聊赖之下，州绰把东闾城门上所钉的铜钉数量都给数得一清二楚（又是一种别出心裁的打脸临淄守军的方式）。【伯虎42首发】
除了不断地包围攻打临淄城之外，中行偃还下令让晋国联军分兵进攻齐国的其他城邑，以威慑在临淄城内的齐国君臣；联军在齐国境内的军事行动十分顺利，向东打到了潍水之滨，向南也打到了沂水两岸，齐国境内一片风声鹤唳，人人自危。
被晋国联军围困在临淄城内的齐灵公得到各地的城邑都在被联军发兵攻伐的消息后愈发的胆战心惊，惶恐不已，生怕临淄会被联军攻破，自己要被中行偃那个死敌给俘虏，因此几次想要逃离临淄，去临近海边的邮棠（山东青岛平度市）避难，要是还不行，那就干脆出海躲避。
至于晋国联军围攻齐都临淄的后续故事，下一篇文章继续讲述。
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