1930年秋，湖北兴山县城刚被红军攻占不久，鄂西特委巡视员李文轩来到红49师驻地。一次争执，改变了几名革命者的命运，也让这支刚刚建立的队伍陷入了极其艰难的局面。
当时的巴兴归地区，包括巴东、兴山、秭归、长阳等地，山岭交错，交通闭塞。这里既是农民运动活跃的地方，也是地方保卫团、地主武装盘踞的区域。红军要在此立足，既要打仗，也要处理复杂的地方关系。
1930年6月，为配合红4军、红6军在公安地区会师，鄂西游击大队在巴东县溪丘湾乡甘家坪改编为工农红军第49师。刘子泉任师长，胡荣本任政委，黄大鹏任副师长。部队人数不多，却承担着牵制地方武装、保护苏区和发动群众的任务。
刘子泉是兴山农民运动中的重要人物。早年求学宜昌时，他参加过反帝爱国学潮，后来又组织农民武装，曾领导兴山“神兵”起义。红49师成立后，他并不是只会带兵冲锋的军事干部，对当地地形、宗族关系和各股武装的情况都十分熟悉。
同年9月，兴山保卫团向苏区发动进攻。刘子泉判断，若任由对方不断压缩活动空间，红军很难在山区站稳脚跟，于是决定主动出击，攻打兴山县城。战斗中，地方赤卫队配合红军行动，红49师击溃保安团，随后占领县城，部队扩充到约300人。
胜利来得突然，问题也随之暴露。
红49师中有不少战士来自地方“神兵”组织，他们作战勇猛，但纪律观念和组织训练仍不够成熟。攻城之后，部队内部出现了急躁情绪，部分干部对上级指示也产生抵触。鄂西特委派巡视员李文轩前来检查和指导工作，正是在这个时候，矛盾集中爆发。
李文轩是荆门人，1926年参加革命，曾到武昌农民运动讲习所学习，后来领导过荆门杨集一带的农民运动。面对红49师的问题，他提出了严厉批评。争执中，刘子泉的警卫员钟荣山突然拔枪，李文轩当场被误杀。
这声枪响并没有随着现场安静而结束。巴兴归县委认为，刘子泉对部队管理不力，甚至怀疑他与事件有直接关系，随即将其逮捕。刘子泉曾解释：“这是误会，不能把同志之间的错误，变成对革命的毁灭。”但在当时肃反扩大化和“左”倾错误影响下，他最终被处决，年仅26岁。
李文轩牺牲时同样年轻。他曾发动靳家湖农民暴动，也曾担任鄂西特委巡视员。两名革命者，一个死于枪口，一个死于错误处理，留下的并非简单的个人恩怨，而是早期革命根据地在组织建设、纪律约束和肃反政策上的沉重教训。后来，李文轩恢复名誉；1986年，刘子泉被平反，恢复党籍。
危急关头，黄大鹏接过了红49师的指挥权。1908年出生的黄大鹏，曾就读于宜昌省立第三师范学校，参加过巴东农民起义和学潮运动，既熟悉群众工作，也有带兵作战的经验。此时的红49师，内部刚经历严重变故，外部又受到地方武装围堵，稍有迟疑，队伍就可能被各个击破。
黄大鹏没有急于向外扩张，而是把目标放在威胁最大的地主武装谭开先部身上。谭开先在兴山一带势力很大，曾杀害农会干部和革命群众，并多次调集武装围攻红军。要打开局面，必须先拔掉这根钉子。
1931年4月，黄大鹏组织观音岩战斗。观音岩是巴兴归地区的交通要道，周围人烟较少，山路又便于设伏。黄大鹏先以一路兵力攻击谭开先驻扎的牛涧一带，另一部则提前赶往观音岩埋伏。
谭开先部遭到突然袭击后，无法判断红军兵力，只得沿大路向观音岩撤退。等其进入伏击圈，红49师从两侧发起攻击。战斗很快结束，谭开先被击毙，其部武装遭到歼灭。红49师借此稳住了巴兴归苏区的局势，黄大鹏的威望也明显提高。
不久，贺龙率领的红3军到达巴东。1931年4月，红49师改编为红3军教导第2师，部分主力奉命东下洪湖。主力离开后，留守部队的压力骤增，黄大鹏仍负责指挥，并继续在秭归、巴东一带开展游击斗争。
1931年10月，川军王陵基调集两万余人进攻巴兴归苏区。黄大鹏与政委涂美中率部抵抗，在二塘垭战斗中，他深入前沿阵地喊话，试图争取敌军投降，却被子弹击中眉心，牺牲时年仅24岁。
黄大鹏死后，涂美中、宋文明继续率部寻找红3军主力。1932年4月，敌军再次围攻巴兴归留守游击队，部队因缺乏增援，最终弹尽粮绝，被迫解散。存在时间不长的红49师，就这样经历了扩编、改编、分散和牺牲，也把一段充满胜利与错误的历史，留在了鄂西山地。
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