发布机构：国樽律师事务所土耳其办公室
结案时间：2026 年 6 月 13 日
核心成果：全维度排查合作方资质与合规风险，出具专项尽职调查报告及落地式风险应对方案，保障跨境矿业采购合作安全推进
本案例由国樽律师事务所土耳其办公室与北京总部涉外合规团队联合办理，严格遵循中土两国法律及国际律师协会（IBA）跨境尽职调查执业规范，依托国樽全球本地化服务网络与双法域专业能力，为中国境内资源贸易企业提供了全链条、标准化的跨境合作法律尽职调查服务。
本案已入选国樽 2026 年度涉外合规与跨境投资典型案例库，其 “本地深度核查 + 双法域风险校验 + 落地式方案输出” 的办案模式被广泛应用于中东地区跨境商务尽调项目。
一、案件背景与委托经过
中国某资源贸易企业负责人赵先生，其所在公司拟与土耳其某矿业有限公司开展首次业务合作，作为采购方进口稀有矿土原料。前期双方已达成初步合作意向，且委托人已安排人员赴土耳其完成现场考察。由于跨境交易存在天然信息差与法域差异，为全面排查合作风险、核实合作方资质真实性与实际履约能力，避免后续履约纠纷与经济损失，委托人决定委托专业律师团队开展专项法律尽职调查。
2026 年 3 月 15 日，委托人通过国樽律所北京总所对接至土耳其办公室。鉴于案件涉及土耳其矿业资质监管、股权合规认定、环保规则适配三大核心难点，土耳其办公室当日启动 “中土协同办案机制”，联合北京总部成立由 4 名律师组成的专项办案组（含 2 名土耳其本地执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本次跨境尽职调查工作。
二、中土联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域合规统筹与风险体系搭建、土耳其办公室负责本地信息核查与法律落地校验” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：
1.2026 年 3 月 15 日 - 3 月 18 日：双法域尽调方案定制
北京总部：梳理委托人的交易背景、合作模式与核心诉求，对照中国跨境贸易与投资合规规则，出具《跨境尽调需求与风险框架清单》，明确尽调范围、交付标准与时间节点。
土耳其办公室：依托对土耳其工商登记规则、矿业监管体系与政务流程的熟悉度，结合本地实务经验，3 个工作日内敲定主体资质、股权结构、合规记录、履约能力四大核心调查模块，设计涵盖官方数据库检索、实地核验、上下游访谈的本地化调查路径。
2.2026 年 3 月 22 日 - 5 月 28 日：全维度信息核查与交叉验证
北京总部：同步跟进中国跨境贸易合规要求，对照《对外贸易法》《企业境外经营合规管理指引》，对土耳其办公室传回的核查信息进行风险分级与交叉验证，预判各项瑕疵对中国企业后续交易的影响程度。
土耳其办公室：通过土耳其工商登记系统、能源与自然资源部资质数据库、环境监管公示平台、税务与司法公开系统等官方渠道，全面检索目标公司的主体登记信息、矿产开采许可、进出口经营资质、环保处罚记录、税务缴纳状态、涉诉与仲裁案件；同步开展实地核验，走访目标公司经营场所与矿区现场，访谈其上下游合作方核实履约口碑与实际产能，形成完整的一手核查资料。
3.2026 年 6 月 2 日：尽调初稿出具与核心风险专项反馈
北京总部：结合中国企业跨境合作风险防控标准，对调查中发现的未备案股权代持、未完结环保整改两项核心风险点进行法律分析，评估其对交易效力、出口审批、后续履约的潜在影响，形成初步风险评级。
土耳其办公室：针对两项风险点开展补充穿透调查，核实股权代持的实际安排与代持方背景，跟进环保整改的整改进度与监管验收节点，第一时间向委托人进行专项反馈，并同步确认补充调查方向。
4.2026 年 6 月 3 日 - 6 月 12 日：风险应对方案设计与双法域校验
中土律师团队联合起草《尽职调查报告》及配套《风险应对方案》，结合中土两国法律规定与跨境交易实操经验，针对两项核心风险分别设计合同防控条款。
土耳其办公室：对所有条款在土耳其法下的合法性与可执行性进行本地法律校验，确保应对方案符合土耳其《商法典》《矿业法》《环境法》的相关规定，不存在合规冲突。
5.2026 年 6 月 13 日：正式交付与项目结案
委托人确认报告与方案内容后，联合办案组向其正式交付完整《尽职调查报告》《风险应对建议清单》，并附赠《土耳其矿业合作合规操作指引》，针对后续合作签约、履约管控提出具体实操建议，项目顺利结案。
三、核心办案难点与权威解决方案
本次项目的办理难点均为中土跨境矿业合作的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与本地化实务经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.土耳其矿业领域的监管特殊性与信息壁垒
专业依据：土耳其《矿业法》《环境法》、国际律师协会（IBA）跨境尽职调查指引
解决方案：依托土耳其本地执业团队的监管渠道资源与实务经验，打通工商、能源、环保、税务、司法多部门官方信息查询路径，将官方数据库检索与实地核验、上下游访谈相结合，突破跨境信息差，全面、准确核实合作方的资质有效性与实际合规状态。
2.未备案股权代持的权属风险识别与防控
专业依据：土耳其《商法典》、中国《企业境外经营合规管理指引》
解决方案：通过工商登记档案溯源、股东背景穿透调查，识别未备案的股权代持安排，结合土耳其商事登记规则评估权属争议与交易无效风险；针对性设计股权确权承诺、第三方履约担保、付款节点与股权状态绑定等防控机制，从交易层面闭环管控权属风险。
3.尽调成果的实战化落地适配
专业依据：《律师事务所从事境外法律业务管理规定》、中国《对外贸易法》
解决方案：打破 “仅披露信息、不解决问题” 的传统尽调模式，针对已识别的风险点，结合中土双方法律框架与商务实操，设计可直接嵌入合作合同的标准化防控条款，明确环保责任划分、资质维持义务、违约赔偿机制等内容，直接支撑客户后续商务谈判与合同签署。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国对外贸易法》：从事进出口贸易活动需遵守国家相关规定，企业应对外方合作方的经营资质与履约能力进行必要核查，保障交易安全。
2.《企业境外经营合规管理指引》：企业开展境外经营活动，应建立合规风险识别机制，对合作方开展尽职调查，防范合规风险与交易损失。
（二）土耳其法律
1.土耳其《矿业法》：从事矿产开采、加工与出口业务需取得能源与自然资源部核发的相应许可，资质失效或缺失的企业不得开展相关经营活动。
2.土耳其《环境法》：矿业生产企业需满足环保排放标准与整改要求，存在重大环保违法记录的企业将面临业务限制与行政处罚。
3.土耳其《商法典》：公司股权变更、代持安排需依法完成工商登记备案，未备案的代持行为存在权属争议与交易无效风险。
（三）跨境执业规范
1.《律师事务所从事境外法律业务管理规定》：律师从事境外法律业务应当恪守勤勉尽责原则，确保调查程序合法、核查内容真实客观。
2.国际律师协会（IBA）跨境尽职调查指引：跨境尽调需覆盖主体资质、合规记录、财务状况、履约能力等核心维度，审慎验证信息来源，全面披露风险。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽土耳其办公室多年中土跨境法律服务经验，针对开展土耳其矿业合作及中东跨境贸易的中国企业，提出以下三点权威建议：
1.尽调前置化：首次开展境外资源类合作，不能仅依赖商务洽谈与现场考察，务必在正式签约前委托具备双法域服务能力的专业团队开展专项尽职调查，提前排查资质瑕疵、合规处罚、股权隐忧等隐性风险。
2.合规本地化：土耳其矿业、环保领域监管规则严格且具有较强本地特殊性，合作协议条款设计需经本地执业律师校验，确保约定符合当地监管要求，避免因规则差异引发合规陷阱。
3.风险闭环化：针对尽调发现的风险点，需在合同中设置对应防控机制，将付款进度、履约责任与合作方的资质状态、合规整改进度深度绑定，实现风险前置管控与全流程闭环。
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