1948年3月，安徽阜阳城外，中原野战军连续攻城数日，部队伤亡增加，城墙却始终没有被打开。前线传回的消息很快送到刘伯承、邓小平面前：守城的不是普通地方部队，而是重建后的整编第74师第57旅。
这个番号，分量太重。十个月前，张灵甫率领的整编第74师在孟良崮覆灭，曾经令华东野战军付出较大代价。谁也没有想到，番号重新挂起后，这支部队仍能在阜阳给中野造成麻烦。
重建并非简单补几个新兵。孟良崮战役前，整编第74师后方还保留着三个教导团。它们原本是张灵甫在涟水、两淮作战损失较大后，按照蒋介石要求组建的补充力量。虽然老兵损耗严重，但军官骨干和训练体系并未完全消失。
王耀武也没有袖手旁观。他以山东警备部队为基础，补起第57旅，又设法恢复第58旅，使新部队在编制、装备和指挥上都有一定基础。更重要的是，原部队部分军官重新归队，战场经验没有随着孟良崮一战全部消失。
师长人选，王耀武推荐了邱维达。两人早年同在一个营中任职，后来又长期共事。邱维达是黄埔军校第四期毕业生，经历过北伐时期的军政变动，也曾参加广州起义。起义失败后，他重新进入旧军队体系，逐渐成为王耀武信任的将领。
王耀武给蒋介石的评价很明确，认为邱维达“才智双备”，既能带兵，也懂谋划。邱维达接到任命时却并不兴奋，他深知这支部队背负着沉重的旧日声名，也明白内战并非自己真正愿意投入的事业，只能接受命令赴任。
1948年初，整编第74师被调往大别山方向，邱维达率第51旅、第57旅进驻蒙城，第58旅则先行靠近阜阳。刘邓原计划采取围城打援，牵动张轸兵团南下，不料对方察觉意图后收缩兵力，中野遂改为直接进攻阜阳。
阜阳外围战进展较快，城内守军退入城中。3月29日，中野发起攻城，却遭到完全不同的抵抗。守军依托城墙、制高点和密集火力层层防守，中野缺少足够的攻坚炮火，只能组织爆破和突击。敌机又从徐州方向不断支援，攻城部队很快陷入被动。
“守城的是整编第74师。”前线报告中的这句话，让刘伯承意识到，眼前的对手不能按一般重建部队看待。第57旅旅长罗幸理是王耀武旧部，第58旅在阜阳的防御也准备充分。三天激战，中野始终未能打开突破口，只能撤出战斗。
这场失利还有一个容易被忽略的背景。孟良崮被俘的官兵中，有相当一部分后来被补入解放军部队。由于思想转变需要过程，部分人员在战斗中出现逃跑甚至叛变现象，给一些部队的整训和作战带来影响。重建后的整编第74师，恰恰保留了较多熟悉彼此、熟悉战法的旧人员。
阜阳之后，邱维达又率部参加豫东地区作战，并在宁陵一带同中野第十一纵队交手。此时第十一纵队已经连续参加开封、睢杞等战斗，部队疲惫，遭遇装备较好的整编第74师后，一度吃了亏。重建部队的战斗力，由此得到更直接的证明。
不过，能打并不等于有战心。邱维达对内战始终抱有消极态度，整编第74师上下也逐渐感到，自己常被当作掩护其他主力的力量。1948年恢复第74军番号后，该军被编入邱清泉兵团。淮海战役中，邱维达奉命行动，在陈官庄地区被华东野战军包围，部队最终覆灭，他本人被俘。
对于邱维达的处置，解放军没有简单套用旧有成见。战场上缴械的具体经过虽有不同说法，但他被俘后表现平静，并未继续组织抵抗。华东军区一些将领同他相识，认为此人受过系统军事教育，具备研究战术、训练部队的能力。
粟裕将他安排到华东军政大学任教。1950年前后，刘伯承筹办南京军事学院，又把这位昔日对手调入军事教育系统。有人问邱维达是否担心被学员排斥，他只说：“既然来了，就把能教的都教出来。”
这句话并不复杂，却说明了他的处境变化。昔日军长成了教员，过去的战场经验则转为课堂上的战例。南京军事学院成立后，张震等将领即使身为学员，见到邱维达仍称他为老师。军衔变化没有抹去教员的身份，战争留下的对立，也在一间间教室里被重新处理。
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