来源：新浪财经-鹰眼工作室

9月24日，税友软件集团股份有限公司（证券代码：603171，证券简称：税友股份）发布公告称，公司于2026年9月23日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，本次调整涉及注册资本变更、公司治理条款优化等多项内容，相关事项尚需提交公司后续股东会审议。

根据公告披露，公司已于2026年9月17日完成2023年限制性股票激励计划项下45.5万股限制性股票的回购注销流程，公司总股本由此前的40634.5万股调整为40589万股，对应注册资本也从40634.5万元变更为40589万元。

本次同步启动的《公司章程》修订工作，除适配注册资本、总股本的最新变动外，还结合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等最新监管规定，对公司治理相关的数十项条款进行优化完善，覆盖控股股东义务、股东会运作规则、董事权责、董事会架构、高管管理等多个核心维度，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构。本次章程主要修订内容如下：

修订前 修订后 第六条公司注册资本为人民币 40,634.50 万 元｡ 第六条公司注册资本为人民币 40,589 万元｡ 第二十一条 公司已发行的股份数为 40,634.50 万股,公司的股本结构为:普通股 40,634.50 万股｡ 第二十一条公司已发行的股份数为 40,589 万股,公司的股本结构为:普通股 40,589 万 股｡ 第四十三条公司控股股东､实际控制人应当 遵守下列规定: 第四十三条公司控股股东､实际控制人应当 遵守下列规定: 公司的控股股东､实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的,适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定｡ 公司的控股股东､实际控制人指示董事､高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的,与该董事､高级管理人员承担连带责 任｡ 控股股东､实际控制人同时担任公司董事长 和总经理的,公司应当合理确定董事会和总 经理的职权,说明该项安排的合理性以及保 持公司独立性的措施｡ 第七十四条股东会由董事长主持｡董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由过半数的董事共同推举的一名董事 主持｡ ...... 第七十四条股东会由董事长主持｡董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由过半数的 董事共同推举的一名董事主持｡ ...... 第七十九条股东会应有会议记录,由董事会 秘书负责｡ 会议记录记载以下内容: ...... (二)会议主持人以及列席会议的董事､高 级管理人员姓名; ...... 第七十九条股东会应有会议记录,由董事会 秘书负责｡ 会议记录记载以下内容: ...... (二)会议主持人以及出席､列席会议的人 员姓名; ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款､第二款规定的,该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权,且不计入出席股东会有 表决权的股份总数｡ 公司董事会､独立董事､持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律､行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以向公司股东公开请求委托其代为出 席股东会并代为行使提案权､表决权等股东 权利｡股东权利征集应当采取无偿的方式进 行,并向被征集人充分披露股东作出授权委 托所必需的信息｡不得以有偿或者变相有偿 的方式征集股东权利｡除法律法规另有规定 外,公司及股东会召集人不得对征集人设置 条件｡ 本条第一款所称股东,包括委托代理人出席 股东会会议的股东｡ 第八十八条非由职工代表担任的董事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决｡ 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程 的规定或者股东会的决议,可以实行累积投 票制｡当公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在 30% 以上或者选举 2 名 ( 含 ) 以上独立董事的,应当采用累积投票制｡ 第八十八条非由职工代表担任的董事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决｡ 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程 的规定或者股东会的决议,可以实行累积投 票制｡当公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十及以上时,股 东会选举两名以上非独立董事,或者公司股 东会选举两名以上独立董事的,应当采用累 积投票制｡ ...... 董事对公司负有下列忠实义务: ...... (五)不得利用职务便利,为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过,或者公司 根据法律､行政法规或者本章程的规定,不 能利用该商业机会的除外; 董事对公司负有下列忠实义务: ...... (五)不得利用职务便利,为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者 股东会报告并充分披露原因､利益冲突防范 措施及对公司的影响后经股东会决议通过, 或者公司根据法律､行政法规或者本章程的 规定,不能利用该商业机会的除外; ...... 第一百〇四条董事应当遵守法律､行政法规 和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意｡ ...... 第一百〇四条董事应当遵守法律､行政法规 和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,保 证有足够的时间和精力履行其应尽的职责, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意｡ ...... 第一百一十一条公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名且至少包括 一名会计专业人士,职工代表董事 1 名｡董 事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生｡ 第一百一十一条公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名且至少包括 一名会计专业人士,职工代表董事 1 名｡董 事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的 过半数选举产生｡ 第一百一十七条公司副董事长协助董事长 工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由过半数董事共 同推举一名董事履行职务｡ 第一百一十七条董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务｡ 第一百二十五条董事会会议,应由董事本人 出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项､授权范围和有效期限,并 由委托人签名或者盖章｡代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利｡董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权｡ 第一百二十五条公司董事应当亲自出席董 事会会议,因故不能亲自出席董事会会议 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董 事代为出席,委托人应当独立承担法律责任｡ 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 两名董事的委托代为出席会议,独立董事不 得委托非独立董事代为出席会议｡涉及表决 事项的,委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意､反对或者弃权的意见｡董事 不得作出或者接受无表决意向的委托､全权 委托或者授权范围不明确的委托｡ 在审议关联交易事项时,关联董事应当回避 表决,其表决权不计入表决权总数,非关联 董事不得委托关联董事代为出席会议｡ 董事连续两次未亲自出席董事会会议,或者 任期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超 过期间董事会会议总次数的二分之一的,董 事应当作出书面说明并对外披露｡ 高级管理人员的选择标准和程序,对董事､ 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选､ 审核,并就下列事项向董事会提出建议: ...... 高级管理人员的选择标准和程序,充分考虑 董事会的人员构成､专业结构等因素｡提名 委员会对董事､高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选､审核,并就下列事项向董事 会提出建议: ...... 第一百四十三条公司设总经理 1 名,由董事 会决定聘任或者解聘｡ 公司设副总经理 3 - 5 名,由董事会决定聘任 或者解聘｡ 公司总经理､副总经理､财务总监､董事会 秘书为公司高级管理人员｡ 第一百四十三条公司设总经理 1 名,由董事 会决定聘任或者解聘｡ 公司设副总经理 1 - 6 名,由董事会决定聘任 或者解聘｡ 公司总经理､副总经理､财务总监､董事会 秘书为公司高级管理人员｡ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员｡ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员｡ 高级管理人员在任职期间出现本章程第一百 〇一条第一款所列情形的,应当立即停止履 职并辞去职务;高级管理人员未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 立即按规定解除其职务｡

税友股份同时表示，除上述条款外，《公司章程》其余条款均保持不变。公司董事会已提请后续股东会授权董事会及其指定专人办理本次注册资本变更的工商登记、章程备案等相关事宜，最终修订内容以市场监督管理部门的登记信息为准，修订后的《公司章程》已同步在上海证券交易所官方网站披露。

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