来源|时代商业研究院
作者|曾瑞琦、郑琳
编辑|郑琳
报告期内营收从3.83亿元增至10.69亿元，归母净利润从5920万元涨至近2亿元，市占率行业第一，终端客户名单里躺着星巴克、肯德基、五粮液、美团——浙江欧诺机械科技股份有限公司（以下简称“欧诺科技”）的商业故事听起来很抓人，但故事的B面，是一道关于治理与内控的双重考题。
2026年5月8日，欧诺科技的深交所主板IPO获受理，保荐机构为光大证券，拟募资14.52亿元，8月3日，深交所官网更新披露了该公司及保荐机构光大证券对首轮问询函的回复意见。
翻开招股书与问询函，除了亮丽的业绩，欧诺科技的企业治理问题同样值得琢磨：实控人夫妇合计控制该公司77.66%的表决权，多名亲属“把持”关键岗位；多笔内控问题集中爆发——关联方拆借资金、员工个人账户代收款项、核心厂房租给“专职房东”关联方、专利诉讼悬而未决；2023年和2025年累计现金分红4313万元，大部分流向实控人及其关联主体，同时该公司还计划用1.3亿元募资补充流动资金。
8月18日、9月11日、9月22日，针对盈利质量与回款效率、关联交易与资产独立性、内控规范与对赌风险等问题，时代商业研究院向欧诺科技发送邮件并致电询问，截至发稿未获对方回复。
家族控股：77.66%表决权与亲属“把持”关键岗位
先介绍一下这家公司。招股书显示，欧诺科技于2015年4月成立，主营印刷包装智能设备的设计、研发、制造与销售。据中国食品和包装机械工业协会统计，2025年，其无纺布制袋机国内市占率排名第一，纸袋机市占率排名第三。
从股权结构看，欧诺科技是典型的家族控股企业。截至招股书签署日（2026年7月25日），实际控制人欧阳锡聪与妻子蔡文文合计控制77.66%的表决权。拆开来看：欧阳锡聪直接持股18.88%，并通过员工持股平台平阳明润投资管理合伙企业（有限合伙）控制5.97%的表决权；蔡文文直接持股5.02%；二人再通过浙江欧航企业管理有限公司间接控制47.79%的表决权。因此，两人构成了对欧诺科技的绝对控股。
欧阳锡聪与配偶蔡文文为欧诺科技的共同实际控制人，蔡文文本人未在欧诺科技处任职。董事、高级管理人员中，董事、副总经理蔡文杰是欧阳锡聪妻弟，2025年薪酬为138.54万元，是高管中最高的一位。董事刘德利是欧阳锡聪外甥，纸品设备事业部销售总经理。
此外，欧阳锡聪之兄欧阳锡甫任欧诺科技喷涂部经理，欧阳锡聪侄子欧阳玉杰任精品纸袋机项目主管。截至招股书披露日，欧诺科技未将上述其他亲属认定为共同实际控制人。
需要关注的是，蔡文杰、刘德利均担任欧诺科技董事并持有公司股份。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项、第（十）项及《监管规则适用指引——上市类第1号》“五、实际控制人及一致行动人认定”相关规定，如无相反证据应当推定为一致行动人。
不过，法律意见书已认定欧阳锡聪之兄欧阳锡甫、蔡文文之弟蔡文杰构成实控人欧阳锡聪、蔡文文的法定一致行动人，因二人合计仅控制公司表决权1.0753%且非直系亲属，中介据此认为不认定为公司共同实际控制人符合公司实际情况，具备合理性。
核心管理层与家族成员高度重合，是公司决策效率的保障，也是治理独立性的隐患。在家族绝对控股的架构下，历史上的内控瑕疵是否真的整改到位？整改之后是否建立了长效机制？上述问题仍有待观察。
分红安排是另一个侧面。2023年和2025年，欧诺科技累计现金分红4313万元，此次IPO，该公司计划将1.3亿元募集资金用于补充流动资金。一边是上市前把利润分掉，一边是上市后向市场伸手补流——“左手分红、右手募资补流”的安排，难免让外界追问公司资金使用的内在逻辑。
截至此次申报时，欧阳锡聪与蔡文文合计可以控制欧诺科技77.66%的表决权，该公司上市后仍将维持实控人的主导地位。而在IPO审核实践中，家族绝对控股往往伴随着对决策独立性、关联交易公允性、中小股东利益保护的多重考问。
内控“旧账”集中爆发，2500多万元资金被长期无息占用
报告期内，欧诺科技集中暴露了多起财务不规范情形，让人不得不重新审视其内控体系的成色。
资金管理层面的关联方拆借与占用是首要问题。招股书显示，2023年和2024年，欧阳锡聪基于个人资金周转需要向欧诺科技借款，于2025年3月全部归还，并参考同期银行贷款利率支付利息。另外，欧阳锡聪的亲属欧阳锡龙、欧阳锡甫还代替欧诺科技收取供应商返利但未及时归还，相关款项于2025年清理完毕。
此外，欧诺科技还曾向间接参股公司江苏国宏新材料科技有限公司（以下简称“江苏国宏”）提供借款2591.84万元。问询函要求说明该笔借款未收取利息的原因，该公司回复称系“全体股东根据持股权益占比向温州文宇等比例提供的无息借款”。
但一笔2591.84万元的资金长期无息占用，商业合理性究竟如何？欧诺科技以“不以赚取利息为目的”作为解释，但资金的时间价值和机会成本客观存在，这一解释是否具有足够说服力？
收款环节的问题同样显眼。欧诺科技存在利用个人账户收付款的情形——员工代收货款保证金、配件款、供应商返利等。2023年员工代收款项达502.57万元，其中，代收供应商返利132.93万元、代收货款保证金308.82万元。报告期各期，第三方回款占营业收入的比例分别为9.63%、7.33%和10.80%。该公司称“相关问题已完成整改”。
生产经营用房的关联租赁则牵出另一层疑问。欧诺科技主要厂房是从关联方浙江森盟包装有限公司（以下简称“森盟包装”）租的。2023—2025年，租金分别为1146.79万元、1222.02万元、1222.02万元。从股权结构看，森盟包装的实际控制人蔡名希持股51%，欧诺科技实控人欧阳锡聪持股49%并担任监事。问询函回复里说森盟包装“无其他实质经营业务”“厂区全部场地均对外出租”——也就是说，这家公司类似于是一个“专职房东”，主要通过把这块地租给欧诺科技收取租金实现收益。而欧诺科技的核心生产场所长期依赖关联方，资产独立性也需打个问号。
值得关注的是，欧诺科技还存在一起悬而未决的专利诉讼。2026年7月，长荣股份（300195.SZ）起诉欧诺科技和江苏文洪印刷机械有限公司（欧诺科技全资子公司）侵犯发明专利，并主张赔偿其经济损失200万元。截至招股书签署日（2026年7月25日），该案处于法院先行调解阶段，法院已委托调解员开展调解工作，若未能达成和解协议，将正式进入诉讼审理程序。
对于该案件的影响，招股书显示，欧诺科技经与其聘请的专利律师确认，欧诺科技相关技术方案具备通用技术基础，且涉案专利相比于在先技术创造性较低，涉案专利“被宣告无效的可能性较高”，该公司或江苏文洪构成侵权而承担赔偿责任的风险较低。
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