来源：新浪财经-鹰眼工作室

北方亚事资产评估有限责任公司近日披露针对深圳证券交易所审核问询函的资产评估相关问题核查意见修订稿，就天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的13项核心评估疑问逐一作出说明。本次交易标的资产100%股权以收益法评估结果作为定价依据，对应评估值为30.51亿元，增值率10.51%，交易完成后上市公司预计形成商誉3.34亿元。

评估机构首先对标的资产预测期收入增长的可实现性作出论证：我国汽车产业2025年产销分别达3453.07万辆和3439.96万辆，同比增速均超9%，连续三年站稳3000万辆以上规模，2025年汽车出口709.8万辆连续三年位居全球第一，前瞻产业研究院预计2025至2030年国内汽车零部件市场规模年均复合增长率约7%，2030年将突破7.5万亿元。标的公司业务布局与汽车行业轻量化、集成化、电动智能化发展趋势高度契合，2024年至2026年上半年核心经营数据表现稳健：

项目2026年1-6月2025年度2024年度营业收入(万元)207,396.73448,409.15363,810.27其中:汽车零部件收入(万元)195,190.22430,614.64343,965.52汽车零部件平均单价(元/件)汽车零部件销量(万件)10,323.5619,464.2216,611.42

截至2026年6月末，标的公司在手订单金额达5.17亿元，较2025年末增长9.23%；40个核心量产项目剩余生命周期合计可贡献收入118.74亿元，已定点未量产项目生命周期预期总收入达97.74亿元。同时标的公司核心客户2026年销量目标均保持两位数增长，标的公司2026年上半年对核心客户收入完成率普遍超40%，全年43.29%的收入预测完成率与历史同期水平基本一致，预测期汽车零部件收入从47.64亿元增长至61.80亿元，未来五年复合增长率6.73%，具备较强可实现性。

针对市场关注的毛利率变动合理性问题，评估机构说明，标的资产2023至2025年毛利率平均值为14.37%，2025年已下降至11.63%，本次评估预测未来年度毛利率逐年下降，五年下降幅度平均值0.23%，降幅有所放缓具备合理性：一方面国内汽车行业“反内卷”政策持续落地，2024年至2026年一季度申万汽车零部件行业上市公司毛利率同比降幅已从0.66个百分点收窄至0.29个百分点，行业整体降价空间有限；另一方面标的公司具备采购端和销售端双重议价能力，预测期乘用车零部件收入占比将从2025年的59.18%提升至2030年的66.18%，高毛利乘用车业务占比提升将平滑整体毛利率下滑幅度。同时标的公司预测期主营业务成本占收入比例均值达89.32%，较2024至2025年均值87.27%进一步上调，且高于同行业可比公司85.15%的平均水平，成本预测保持审慎。

本次评估对期间费用的处理符合行业惯例：预测期内标的公司期间费用率从2026年9.02%逐步下降至2030年7.52%，主要系收入规模扩大带来的规模摊薄效应。针对2017年厂办大集体改制形成的设定受益计划负债，本次评估将其认定为非经营性负债从企业价值中单独扣除，预测期经营性现金流测算不再重复列支对应精算财务费用，避免同一职工安置义务形成重复扣减，相关处理符合评估准则要求。

所得税税率测算方面，标的公司纳入合并范围的10家子公司均已取得高新技术企业资质，核心三家高企均满足研发投入、科技人员占比、高新产品收入占比等认定条件，未来续期不存在实质性障碍。考虑到不同分子公司所得税税率差异、不可抵税收入及研发费用加计扣除等因素，本次评估参照2025年14.43%的实际税负率确定未来年度所得税税率，与同行业可比上市公司14.26%的平均实际所得税率基本持平。

资本性支出预测层面，标的公司2025年末机器设备账面成新率为34.40%，低于可比公司主要系折旧年限较短、净残值率为0且大量模具已提足折旧仍在使用，调整后实际成新率处于行业合理区间。预测期内标的公司资本性支出金额分别为2.284亿元、3.03亿元、2.88亿元、3.28亿元和2.02亿元，单位产能投资金额略高于历史实际水平，“营业收入/固定资产原值”指标与2025年的1.61基本持平，与业务增长需求完全匹配，折旧摊销政策与报告期保持一致，计算结果准确。

营运资金预测选取2025年周转率作为基准，其中应收款项周转率从2024年的2.08次提升至2025年的2.78次，主要受2025年《保障中小企业款项支付条例》实施、整车厂统一将供应商支付账期规范至60天内影响，该口径更贴合未来常态化经营水平，测算结果更为谨慎。本次评估最终选取联明股份、亚通精工、无锡振华3家业务结构相近的上市公司作为可比公司，测算得出折现率为10.02%，与同行业可比交易10.35%的平均折现率水平接近，充分反映标的资产自身经营风险。

针对非经营性资产评估，标的公司本次确认溢余资产1.91亿元，其中溢余货币资金为评估基准日账面货币资金扣除1个月付现成本加票据保证金测算的最低现金保有量后的剩余部分；投资性房地产采用收益法评估，评估值为1.01亿元，增值率72.32%，增值主要系相关房产建成时间较早，近年区域地价及房价上涨所致，评估单价1512.51元/㎡与当地同类工业厂房重置成本区间1400至1600元/㎡完全匹配。

合营联营企业评估方面，标的公司19家合营联营企业中，东实李尔、东实李尔（武汉）、东风康明斯排放三家核心盈利主体2024至2025年投资收益合计占总投资收益比重平均值达97.84%，且具备完整收益法评估资料，因此采用收益法评估，对应市盈率分别为3.75倍、3.35倍、6.73倍，显著低于同行业可比上市公司平均估值水平，评估增值具备合理性；其余非重要合营联营企业因不满足收益法实施条件，采用资产基础法评估，未出现评估减值符合行业惯例。

本次交易标的资产静态市盈率为8.56倍，低于可比交易案例15.93倍的平均静态市盈率水平。对比2025年12月东风（十堰）实业公司转让标的资产4.70%股权对应的25.48亿元前次评估值，本次30.51亿元的评估值差异主要源于三方面：一是本次评估采用资产经济使用年限结合年金化方式测算永续期资本性支出，较前次评估的直线法测算结果更低；二是本次评估基于2025年末实际经营数据调整了营运资金增加额预测，较前次评估减少1.43亿元；三是2025年标的公司经营业绩良好，归母净资产较前次评估基准日增长2.58亿元。2026年1-6月标的资产及核心合营联营企业业绩完成率普遍超45%，与评估预测不存在重大差异，不存在影响评估结果及交易作价的重大不利变化。

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