问道者 | 杜一用
在闽央企永安林业“大义灭亲”，最近开启了迟到五年的清算，把自家四名前高管告上法庭，追讨3276万元已经兑付的赔偿金。对放任造假的上市公司来说，这起官司具有相当警示作用。
四名被诉的前高管，排在第一位的是时任永安林业董事、福建森源家具董事长苏加旭。苏加旭原本是森源家具的实际控制人，2015年永安通过发行股份，外加5000万元现金，以大约13亿元价格收购了森源家具。当然，协议设定了业绩对赌条款。苏加旭由此成为仅次于央企中林集团之外，永安第二大股东，交易完成后，苏加旭持有永安15.78%股份。
其他三位被诉高管都是永安老将。陈松柏2016年担任总经理，2018年因个人原因辞任。陈振宗2005年起担任财务总监，吴景贤2004年起担任董事长，两人任职时间都超过16年。收购森源家具以后，除吴景贤以外，其他三个人都同时上市公司和森源家具兼职。
森源家具收购案在2001年被发现了问题。按照福建证监局的处罚决定书，森源家具用财务造假兑现业绩承诺。永安2016年和2017年接连虚增净利润，仅2017年就虚增了营收的将近4成。东窗事发后，永安被罚款50万元，苏加旭、陈松柏和陈振宗各被罚30万元，吴景贤被罚20万元。
吴景贤有个辩词，自己发现森源家具造假后主动报监管，还纠偏，算尽到勤勉了，请求从轻。但最后还是被罚了20万元，监管的理由是，勤勉本来就是董事长的本分。
行政处罚完事，但财务造假这事还远没有翻篇。有17名投资者随后提出索赔，把永安和四名高管一起告了。耗时两年多，官司从福州中院打到了最高法。今年5月三级程序走完，判决没变，永安先对股民赔款，四位高管承担连带责任。
可问题是，永安先向16名投资者支付了3173万元赔偿款，而四名高管并未履行法院判决义务。永安当然不干，最近一转头向永安法院提起诉讼，要求四名原高管共同赔偿3276万元。除了先行支付给投资者的赔偿款以外，还把公司50万元罚款和之前一审二审的诉讼费一并计算在内。
从法律上讲，这四名原高管不是简单的失职，而是被监管和法院层层认定的财务造假主动主导者，罚款和诉诉费都是造假行为衍生出来的损失。高管执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，都要承担赔偿责任。
永安的先行赔偿其实也是咬着牙关硬顶。到今年中报，永安已经连亏两年半，2024年亏了8500多万，去年亏了9510万，今年上半年又亏了将近2000万。经营、投资、筹资三项活动产生的现金流上半年全部转为负数，期末现金及现金等价物直接减少了4600多万。
3000多万赔偿金对四名原高管来说，除了曾经的第二大股东苏加旭，压力都不算小。2019年时，吴景贤的年薪是32万出头，陈松柏2019年6月辞职，当年领到的工资是不到16万元，陈振宗23万多。苏加旭曾经是第二大股东，到今年中报时前十大股东已经没了他的名字。
根据公开报道，苏加旭早年将大量股票质押给兴业证券融资，后来质押项目违约，2019年起被强制平仓。2021年有4100多万股股票又被泉州中院裁定划给天风证券抵债。苏加旭只在2020年以5.76元均价主动减持了大约102万股，拿到了几百万元现金。
这样一来，永安想从四名前高管拿回赔偿款看来也不是一件容易的事情。四名被诉前高管在这起案件中应当承担多大责任，法院会给出公正判决。但这宗从一开始就充满争议的收购，市场并不是那么容易忘记的。
这宗交易当初最扎眼的地方在于溢价。收购前，森源家具2014年账面净资产仅有2.16亿元，永安林业却掏了近13亿元，增值率翻了5倍。高溢价收购必然产生商誉，永安确认森源家具可辨认净资产公允价值为3.06亿元，差额部分9.94亿元便形成了商誉。要知道，2014年永安自己的净资产才3.54亿元，总资产13.71亿元，这笔商誉差不多是公司净资产的3倍。
附第二条：上市研报| 永安林业：一个“等风来”的故事
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