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2026年9月30日,辽宁证监局公布针对毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”或“毕马威所”)及2位注册会计师的行政处罚决定书。公告显示,毕马威华振为沈阳化工提供审计服务,出具的2018年度至2021年度审计报告存在虚假记载。毕马威所在沈阳化工2018年度至2021年度财务报表审计过程中未勤勉尽责。毕马威所为沈阳化工2018年度至2021年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,审计业务收入合计为725.5万元(不含增值税)。
辽宁监管局决定:对毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入725.5万元,并处以2,176.5万元罚款;对签字注册会计师付某给予警告,并处以50万元罚款;对签字注册会计师王某给予警告,并处以20万元罚款。
值得一提的是,这是毕马威华振自1992年成立以来第一次收到来自中国内地监管机构的行政处罚。
辽宁证监局的行政处罚决定书详情如下:
当事人:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称毕马威所),住所:北京市东城区。
付某,男,沈阳化工股份有限公司(以下简称沈阳化工)2019年度至2021年度审计报告签字注册会计师。
王某,女,沈阳化工2021年度审计报告签字注册会计师。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对毕马威所就沈阳化工年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人毕马威所、付某、王某的要求举行了听证会,听取了前述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,毕马威所存在以下违法事实:
一、毕马威所为沈阳化工提供审计服务,出具的2018年度至2021年度审计报告存在虚假记载
经另案查明,沈阳化工全资子公司沈阳石蜡化工有限公司(以下简称沈阳蜡化)在成本核算过程中人为调整原材料生产投入数量、半成品和产成品数量,并存在延迟确认存货情形,导致沈阳化工2018年至2021年年度报告存在虚假记载,2018年至2020年虚减营业成本、虚增利润总额、虚减存货,2021年虚增营业成本、虚减利润总额、虚增存货。
毕马威所为沈阳化工2018年度至2021年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,审计业务收入合计为725.5万元(不含增值税)。毕马威所在审计执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。付某为沈阳化工2019年度至2021年度审计报告的签字注册会计师,王某为沈阳化工2021年度审计报告的签字注册会计师。
二、毕马威所在沈阳化工2018年度至2021年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
(一)风险识别与评估程序执行不到位
一是在2018年至2020年年报审计中,毕马威所未充分了解沈阳蜡化原油采购业务流程及相关控制活动,底稿中描述的原油采购模式与实际情况不符,对原油入库流程相关控制的描述滞后于原油存货确认时点,且未充分识别并评价相关控制活动是否设计有效。二是在2018年、2020年年报审计中,毕马威所针对沈阳蜡化原油的采购与付款穿行测试,未获取能够证明原油采购数量及到货时间的充分、适当的审计证据,未能恰当设计并执行穿行测试。
毕马威所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010年修订、2019年修订)第七条、第十四条第一款第二项、第十六条、第二十三条、第二十九条第一项的规定,以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十一条的规定。
(二)存货监盘审计程序执行不到位
在2018年至2021年年报审计中,毕马威所未恰当评价沈阳蜡化管理层控制存货盘点结果的指令和程序,未获取沈阳蜡化《物资盘点管理办法》,未充分关注访谈程序中有关盘点部门情况与其获取的罐区盘点表人员签字情况存在的差异,监盘程序执行不到位。
毕马威所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十一条的规定,以及《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》(2010年修订、2019年修订)第四条的规定。
(三)存货截止性测试程序执行存在缺陷
一是在2018年年报审计中,毕马威所执行沈阳蜡化存货截止性测试未恰当抽取测试样本。二是在2019年年报审计中,毕马威所执行沈阳蜡化存货截止性测试时,针对原油存货相关样本未获取有关存货确认时点的充分、适当审计证据。
毕马威所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十一条的规定,以及《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010年修订)第十五条的规定。
(四)未准确评价2020年度部分原油货权归属的适当性
沈阳蜡化对符合存货确认条件的部分原油,在临近2020年资产负债表日推迟确认存货,并认为该部分原油货权属于交易对手方以外的第三方某贸易公司。毕马威所在2020年年报审计中,对上述异常情况未保持应有的职业怀疑,对该部分原油货权归属未按实质重于形式的原则进行职业判断,未执行恰当的审计程序,未获取充分、适当的审计证据。
毕马威所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年修订)第二十八条的规定,以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条的规定。
(五)函证程序执行不到位
一是在2018年年报审计中,沈阳蜡化相关原油供应商回函的预付账款余额与函证不符,且回函所附的境外汇款申请书上记载“货到付款”,毕马威所未对上述异常情况保持应有的职业怀疑,未进一步获取审计证据。二是在2020年年报审计中,毕马威所对某贸易公司执行函证程序时,未核实函证收件人身份,未对函证过程保持控制。三是在2021年年报审计中,毕马威所对某码头公司执行函证程序时,未关注回函格式与发函格式不一致,且回函未加盖公章而是加盖部门印章的异常情况,未对上述异常情况保持应有的职业怀疑,未进一步获取审计证据。
毕马威所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十四条、第二十一条、第二十三条的规定,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条的规定,以及《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订、2019年修订)第二十八条的规定。
上述违法事实,有毕马威所出具的沈阳化工及沈阳蜡化2018年至2021年审计报告、会计差错更正专项报告、相关审计工作底稿、沈阳化工2018年至2021年年报、相关人员询问笔录、相关业务资料、相关情况说明、审计业务约定书、审计费发票等证据证明,足以认定。
我局认为,毕马威所作为沈阳化工2018年度至2021年度财务报表审计机构,在执业过程中,未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载。毕马威所上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。签字注册会计师付某是沈阳化工2019年度至2021年度审计报告虚假记载直接负责的主管人员,签字注册会计师王某是沈阳化工2021年度审计报告虚假记载直接负责的主管人员。
当事人毕马威所、付某、王某及其代理人在听证及陈述、申辩材料中提出已实施了审计准则要求的审计程序,存在不予处罚或从轻、减轻处罚的情形,业务收入认定不准确,处罚幅度过重等意见。毕马威所请求不予处罚或从轻、减轻处罚,付某、王某请求不予处罚。
经复核,我局认为,在案证据足以证明当事人在审计过程中未按照审计准则的要求做到勤勉尽责,审计程序执行不到位,不存在不予处罚或从轻、减轻处罚的情形;本案案涉业务收入认定准确,已充分考虑当事人配合调查、违法行为跨越新旧法等因素,量罚适当。综上,我局对当事人及其代理人提出的陈述、申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我局决定:
一、对毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入725.5万元,并处以2,176.5万元罚款。
二、对付某给予警告,并处以50万元罚款。
三、对王某给予警告,并处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会辽宁监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会辽宁监管局
2026年9月24日
事实上,早在2023年12月,辽宁证监局就曾对沈阳化工的审计机构毕马威华振及签字会计师张某、张某、付某、王某出具警示函。警示函指出其在沈阳化工2018—2021年报审计中"未恰当评价公司重大错报风险,函证和存货监盘程序执行不到位,未识别出公司存货、营业成本、长期资产减值等存在错报"。详见《刚刚,毕马威及4名注册会计师被出具警示函!》。值得关注的是,上市公司的实际监管案例中,证监局出具了警示函的案子很少再追加行政处罚。
此次针对毕马威华振的行政处罚决定书中提到,经另案查明,沈阳化工全资子公司沈阳石蜡化工有限公司(以下简称沈阳蜡化)在成本核算过程中人为调整原材料生产投入数量、半成品和产成品数量,并存在延迟确认存货情形,导致沈阳化工2018年至2021年年度报告存在虚假记载,2018年至2020年虚减营业成本、虚增利润总额、虚减存货,2021年虚增营业成本、虚减利润总额、虚增存货。这一描述与此前辽宁证监局对沈阳化工及一众高管的处罚中的描述一致。
2025年11月25日,辽宁证监局已对ST沈化处以700万元罚款(详见后文)。时任董事长、总经理孙某胜决策并组织实施财务造假行为,行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益被罚350万元、禁入8年;时任总会计师李某主管会计工作,组织实施沈阳蜡化利润、存货等财务数据调整事项被罚300万元、禁入5年;沈阳蜡化时任总经理杨某被罚款120万元;沈阳蜡化时任财务处负责人冷某甲负责沈阳蜡化财务工作,具体实施沈阳蜡化利润、存货等财务数据调整行为被罚100万元。同时,沈阳化工超20名时任董监高集体收到警示函。
从行政处罚决定书和警示函来看,上述行为是该公司高管授意下的人为财务造假!
沈阳化工股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局《行政处罚决定书》的公告详细如下:
沈阳化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月9日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》(编号:证监立案字0022024003号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2024年8月10日在巨潮资讯网披露的《沈阳化工股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:2024-045)。
公司于2025年9月30日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《行政处罚事先告知书》(〔2025〕5号),公司涉嫌信息披露违法违规案,已由中国证券监督管理委员会辽宁监管局调查完毕,并依法拟对公司作出行政处罚。具体内容详见公司于2025年10月1日在巨潮资讯网披露的《沈阳化工股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局<行政处罚事先告知书>的公告》(公告编号:2025-037)。
公司于2025年11月28日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《行政处罚决定书》(〔2025〕7号),现将具体情况公告如下:
一、《行政处罚决定书》的具体内容
“当事人:沈阳化工股份有限公司(以下简称沈阳化工),住所:辽宁省沈阳市经济技术开发区。
孙某胜,男,1971年6月出生,时任沈阳化工董事长、董事、总经理及沈阳石蜡化工有限公司(以下简称沈阳蜡化)董事长、执行董事,住址:辽宁省沈阳市沈河区。
李某,男,1969年7月出生,时任沈阳化工总会计师,住址:辽宁省沈阳市铁西区。
杨某,男,1971年6月出生,时任沈阳化工董事、沈阳蜡化总经理,住址:黑龙江省哈尔滨市南岗区。
冷某甲,男,1984年6月出生,时任沈阳蜡化财务处负责人,住址:辽宁省沈阳市铁西区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对沈阳化工信息披露违法违规行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人孙某胜、李某、冷某甲的要求举行了听证会,听取了前述当事人及其代理人的陈述和申辩,当事人沈阳化工、杨某未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明,沈阳化工存在以下违法事实:
沈阳蜡化是沈阳化工的全资子公司。2018年至2021年,沈阳蜡化为满足管理及考核要求,通过在成本核算过程中人为调整原材料生产投入数量、半成品和产成品数量以及延迟确认存货的方式虚减(虚增)营业成本,虚增(虚减)利润总额、虚减存货。上述行为导致沈阳化工2018年至2021年年度报告存在虚假记载。其中,《2018年年度报告》虚减营业成本129,914,310.43元,虚增利润总额129,914,310.43元,占当期披露利润总额的80.44%,虚减存货509,093,316.68元,占当期披露总资产的5.57%,虚增预付账款341,572,381.06元,虚减应付账款297,435,246.05元;《2019年年度报告》虚减营业成本204,499,039.16元,虚增利润总额204,499,039.16元,占当期披露利润总额绝对值的29.4%,虚减存货95,200,598.29元,占当期披露总资产的1.07%,虚增预付账款4,906,840.59元,虚减应付账款424,707,107.3元;《2020年年度报告》虚减营业成本104,227,790.91元,虚增利润总额104,227,790.91元,占当期披露利润总额的19.14%,虚减存货586,977,348.95元,占当期披露总资产的5.61%,虚增预付账款1,025,618,489.46元;《2021年年度报告》虚增营业成本147,757,481.31元,虚减利润总额147,757,481.31元,占当期披露利润总额的70.11%,虚增存货290,883,659.19元,占当期披露总资产的2.88%。沈阳化工已披露相关公告对财务数据进行了更正。另查明,当事人主动供述相关违法行为,积极配合调查。
上述违法事实,有沈阳化工相关公告、记账凭证及原始凭证等财务资料、检验报告、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
我局认为,沈阳化工上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条以及《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第一项的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
孙某胜在2018年任沈阳化工总经理兼董事期间,未审慎关注沈阳蜡化利润数据异常情况;在2019年至2021年任沈阳化工董事长兼总经理、沈阳蜡化董事长、执行董事期间,全面负责沈阳化工和沈阳蜡化的经营管理,决策指挥沈阳蜡化利润、存货等财务数据调整事项。孙某胜未能保证沈阳化工《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》真实、准确、完整,违反2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定,是前述违法行为直接负责的主管人员。
沈阳化工时任总会计师李某主管沈阳化工会计工作,组织实施沈阳蜡化利润、存货等财务数据调整事项,未能保证沈阳化工《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》真实、准确、完整,违反2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定,是前述违法行为直接负责的主管人员。
沈阳化工时任董事、沈阳蜡化时任总经理杨某,负责沈阳蜡化生产经营工作,未审慎关注沈阳蜡化生产经营情况,未能保证沈阳化工《2019年年度报告》《2020年年度报告》真实、准确、完整,违反《证券法》第八十二条第三款的规定,是前述违法行为的其他直接责任人员。
沈阳蜡化时任财务处负责人冷某甲,负责沈阳蜡化财务工作,具体实施了沈阳蜡化利润、存货等财务数据调整行为,与前述违法行为具有直接因果关系,是前述违法行为的其他直接责任人员。
部分当事人及其代理人提出陈述、申辩意见,经复核,除依法采纳李某的部分陈述、申辩意见并已在本决定书中调整外,对当事人的其他意见不予采纳。对姜某辉另案处理。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局决定:
一、对沈阳化工股份有限公司给予警告,并处以700万元的罚款。
二、对孙某胜给予警告,并处以350万元的罚款。
三、对李某给予警告,并处以300万元的罚款。
四、对杨某给予警告,并处以120万元的罚款。
五、对冷某甲给予警告,并处以100万元的罚款。
孙某胜作为沈阳化工时任董事长、总经理,沈阳蜡化时任董事长、执行董事,决策并组织实施财务造假行为,行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益,违法情节较为严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款、第九条第一款第四项的规定,我局决定:对孙某胜采取8年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
李某作为沈阳化工时任总会计师,组织实施财务造假行为,违法情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款、第九条第一款第四项的规定,我局决定:对李忠采取4年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会辽宁监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。”
二、对公司的影响及风险提示
1.根据《行政处罚决定书》认定的情况,公司触及《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》第9.8.1条规定的其他风险警示情形,但未触及《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》第九章第五节规定的重大违法类强制退市情形。
2.截至本公告披露日,公司各项生产、经营活动均正常开展,市场及客户有序拓展,融资情况稳定。上述事项未对公司生产、经营活动产生重大影响。
3.公司就本次信息披露违法违规事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒,将认真汲取教训,积极落实整改,切实加强对法律法规、规范性文件、会计准则等相关管理要求的培训学习,加强内部治理的规范性,不断提高公司规范运作水平,并严格履行信息披露义务,切实维护公司及全体股东的利益。
4.公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体上刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此公告。
沈阳化工股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十八日
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