信息来源声明：本文基于中科寒武纪上交所公开披露公告（公告编号：2026‑036）、广州中院示范性参考案例、司法实践中涉及《民法典》第 159 条的股权激励类裁判规则、现行有效法律法规展开实务分析。全部案例素材来自公开公示信息，无涉密案卷及内部材料。本文为面向科创企业高管的法律实务指南，不构成个案代理意见，不预判法院裁判结果，最终以司法生效裁判为准。
一、背景简述
梁军作为科创企业核心高管，入职阶段在《入职意向书》中获得股权激励承诺，后续签署劳动合同、持股计划、合伙入伙协议，通过有限合伙平台间接取得份额；在其自行发函解除劳动关系之后，触发协议约定的离职回购条款，六起商事案件全部败诉，进入强制执行，之后再走劳动诉讼主张股权激励属于劳动报酬，试图否定回购效果。
本案暴露出大量初创企业高管共同风险：入职时口头或意向书中给出诱人股权激励承诺，但整套法律文件权责不对等；没有区分 “主动离职” 与 “用人单位逼迫离职” 不同后果，未设置防范用人单位不正当促成回购条件成就的条款；发生争议之后，出现商事程序败诉再转劳动维权，面临重复起诉、预决事实等多重程序障碍，股权激励最终落空。
本文立足于高管视角，从入职签约、在职履职、离职风险预警、维权路径选择四个环节，梳理初创企业拿到实有效股权激励的实操要点，重点关注《民法典》第 159 条 “不正当促成条件成就” 规则如何在协议当中落地。
二、法律依据摘要
1. 《民法典》第 159 条：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
提示：该条文不能直接用来认定劳动合同违法解除；适用该条，高管需要举证证明：用人单位实施不法行为，刻意逼迫员工离职，以此触发股权激励的离职回购条件。如果是劳动者主动提出离职，则该条很难被法院采信。
2. 《民法典》第五百五十二条（债务加入）：第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带责任。
特别提示：上市公司，无论是债务加入还是保证担保，除董事会 / 股东会决议之外，还需要按照证券法及交易所规则履行信息披露；未按规定披露，将对该增信效力产生重大不利影响。
3. 《劳动合同法》第 38 条：用人单位存在违法情形，劳动者可以被迫解除劳动合同。
4. 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条：已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实，当事人无须举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。
5. 《劳动争议调解仲裁法》：劳动报酬类争议，应当先行申请劳动仲裁。
三、实务风险与合规建议
模块一：入职磋商与签约阶段 —— 防止入职意向书的股权激励承诺被后续文件覆盖或修改
【问题 1】 股权激励仅写在《入职意向书》/offer，属于预约意向；后续签署正式劳动合同、合伙持股商事协议时，没有做衔接约定。发生纠纷后，法院认定意向书仅为磋商文件，前期股权激励承诺被后续签署的正式文件覆盖或修改，股权激励薪酬对价的主张缺少合同依据。
【合规建议】
1. 若股权激励属于高管薪酬总包的组成部分，在正式劳动合同中简要援引入职意向书相关股权激励安排，明确该激励属于劳动对价组成。 2. 书面约定多份文件效力优先级：写明 “后续商事持股协议未明确作出变更的，入职阶段薪酬对价约定继续有效”，避免商事文件静默全盘覆盖或修改意向书承诺。 3. 全部授予份额、成熟节奏、服务期、解禁条件、解禁之后离职如何处理、回购场景、回购价格必须落实书面，拒绝口头股权激励；完整保存 offer、招聘邮件、入职意向书原件。 4. 分清激励工具类型：实股（合伙份额）、期权、虚拟股权；如需要高管实缴出资，充分评估出资义务、亏损风险，不只看未来上市预期收益。
模块二：协议条款设置 —— 区分锁定期与服务期满已解禁权益，防范用人单位不正当促成回购条件成就（《民法典》159 条落地）
【问题 2】 很多持股计划、合伙协议采取一刀切写法：不论是否已经服务期满、是否已经解禁，只要劳动关系解除，一律触发低价回购。 即便高管已经完成全部约定服务年限、激励已经全部解禁，只要离职，份额仍然要被回购。发生用人单位调岗、降薪、不提供劳动条件等逼迫离职情形时，高管事后诉讼再引用《民法典》159 条，需要承担极高的举证责任，实务中很难举证成功。
【合规建议】
核心思路：不要把希望全部寄托于诉讼阶段引用 159 条抗辩，尽量签约阶段就在协议内区分「锁定期（未解禁）」和「服务期满、已经全部解禁」两种状态下的法律后果。
1. 针对锁定期内（尚未完成服务期、尚未解禁），区分不同离职场景，参考表述：
“如因用人单位存在《劳动合同法》第三十八条规定的违法情形，迫使激励对象提出解除劳动关系的，属于甲方不正当地促成本协议项下离职回购条件成就，视为回购条件不成就，已经完成服务期对应的成熟权益归属于激励对象，公司不得行使回购权。”
高管个人原因主动辞职：锁定期内按协议约定执行回购；
用人单位违法用工导致被迫解除：锁定期内已满足服务期的成熟份额予以保留；
高管严重违纪被合法解除：锁定期内可以正常触发回购。
2. 重点增加：服务期满、全部解禁之后的特别约定
参考协议条款范本： “激励对象全部约定服务期届满、对应合伙份额 / 间接股票已经完成全部解禁之后，该部分已解禁权益归属激励对象本人；此后无论激励对象因任何原因离职（主动辞职、协商解除、公司辞退等），公司及持股平台不再享有对该部分已解禁份额的回购、受让权利，激励对象可依法自行处置、减持、转让该部分权益。”
通俗理解：干满约定年限，激励全部解禁；之后再离职，这份股权就彻底属于高管，离职这件事不再触发回购。
3. 避免 “不问是否解禁、不问离职原因全部按原始出资额回购” 的格式条款；对锁定期、已解禁两档权益设置两套不同退出规则。
实务提示：现实大量科创公司合伙协议，即便是服务期满解禁，依然保留离职回购权；签约时如果不把上面这条写进合同，事后打官司再主张 “解禁就不应该回购”，很难得到法院支持。
模块三：有限合伙间接持股模式风险（科创企业最常用模式）
【问题 3】 劳动合同签署主体是公司；合伙、持股协议签署主体是持股平台 / 普通合伙人。发生纠纷时，公司抗辩：回购属于持股平台商事行为，与劳动关系相互独立；同时不区分「未解锁份额」和「已经服务期满、已经解禁的份额」，只要离职，全部份额一刀切回购归零。
实务痛点：仅模糊写 “母公司承担相应责任”，发生纠纷时会发生争议：是担保责任、连带责任（债务加入），还是仅协调义务，不同责任法律后果差异巨大，模糊表述等于没有保护。
①连带保证（担保责任）：具有从属性，主合同无效担保可能无效；有保证期间，逾期不起诉则免责；必须履行公司担保的董事会 / 股东会决议，否则可能无效。
②债务加入（共同连带责任）：母公司直接成为共同债务人，不受保证期间约束，仅受诉讼时效约束，保护力度更强，但同样需要公司内部决议程序。
③仅协调、协助义务：没有赔付义务，对高管几乎无实质保障。
【合规建议】
1. 优先选择债务加入（共同连带责任，保护力度最强），同时必须要求提供母公司董事会 / 股东会决议，落实内部决策程序，避免约定因越权而无效。
参考可直接写入协议的示范条款： “鉴于本股权激励系基于母公司与激励对象之间劳动关系而设置，母公司确认：对于本协议项下持股平台应当向激励对象履行的股权激励相关全部义务（包括但不限于份额确认、回购价款支付、权益补偿等），母公司自愿债务加入，与持股平台向激励对象承担共同连带责任。激励对象有权直接要求母公司履行前述全部义务，无需先行向持股平台追偿。本承诺已经履行母公司董事会 / 股东会审议决议程序。”
备选方案，如果对方拒绝债务加入，则退而求其次选择连带责任保证（担保）示范条款： “母公司为持股平台在本协议项下全部股权激励义务向激励对象提供连带责任保证担保，保证范围包括份额确认、回购价款、补偿金、违约金、维权诉讼费律师费；保证期间为主债务履行期限届满后三年。本担保已经履行母公司董事会 / 股东会审议决议。”
❌不建议只写模糊表述：“母公司对持股平台的激励承诺承担相应责任”，该类表述极易发生法律争议，保护落空。
2. 明确份额分期成熟、解禁规则，按对应服务期划分：
未到服务期、未解禁：按锁定期规则处理；
已经全部服务期满、已经解禁的部分，适用 “解禁后离职不再回购” 的专门约定，参照广州中院案例，按实际已经履行服务期界定权益。 3. 重点审阅回购价格、回购触发条件，拒绝 “不问是否解禁、不问原因全部按原始出资额回购”；对被迫解除场景、已解禁场景分别约定特殊规则。
模块四：在职证据留存与离职环节 —— 为 “不正当促成条件成就” 准备证据基础
【问题 4】 遭遇公司调岗、降薪、不提供劳动条件，高管直接发送简单 “个人原因辞职” 的离职函。后续诉讼再主张是被迫解除、公司不正当促成回购条件成就。司法实践中，离职通知以当时载明理由为准，事后新增解除理由一般不予采信，《民法典》159 条失去适用基础；同时，如果已经达到服务期、接近解禁，冲动离职会直接丧失谈判筹码。
【合规建议】
1. 遇到用工侵害，不要冲动直接提交辞职；先书面提出异议，完整留存邮件、聊天记录、会议纪要；尤其临近服务期满、即将解禁阶段，优先保全证据，谨慎作出离职决定。 2. 确需解除劳动关系，离职通知书务必写明真实解除原因（公司不提供劳动条件、克扣劳动报酬等违法事由），切勿笼统写 “个人原因辞职”。 3. 完整留存激励全套文件、服务期确认文件、解禁条件相关通知、绩效考核材料，重点保存证明 “自己已经满足全部服务期、达到解禁标准” 的书面材料。
模块五：纠纷爆发后维权路径选择 —— 劳商交叉案件的综合评判与处置方案
【问题 5】 劳商交叉股权激励纠纷，实体上同时触碰劳动合同、合伙协议两套法律关系；程序上面临仲裁前置、一事不再理、预决免证事实多重规则。部分当事人习惯先打完全部商事诉讼，在商事途径全部败诉、形成生效裁判之后，再另行启动劳动争议，寄希望更换请求权基础实现翻盘。 从梁军案件的进程可以看出该操作模式存在显著风险：商事案件已经就合伙回购、份额变更作出终审认定之后，再提起劳动争议，对方会同时提出重复起诉抗辩 + 预决事实抗辩，大幅抬高举证门槛，即便实体有理，程序上也会遇到巨大阻碍。
【合规建议】
处理劳商交叉股权激励争议，不应当简单选定 “先走劳动” 或者 “先走商事”，应当先完成对证据、事实、法律的综合评判，再制定整体综合方案，分为三步开展评估与决策：
第一步：综合评判基础事实与全部证据
1. 梳理全套文件：入职意向书、劳动合同、持股 / 合伙协议、成熟解禁条款、回购条款；区分哪些属于劳动对价约定、哪些属于商事合同约定；核查是否存在母公司债务加入 / 担保的书面条款以及对应的公司决议文件。 2. 固定事实：厘清离职究竟是劳动者主动提出，还是用人单位存在调岗、降薪、不提供劳动条件等过错行为；核实份额成熟、解禁、已履行服务期的客观状态。 3. 法律定性预判：预判本案争议更偏向劳动报酬给付，还是偏向合伙合同履行；评估《民法典》159 条不正当促成条件成就是否具备证据支撑。
第二步：根据评判结论选定整体诉讼策略
1. 若核心争议为：用人单位用工过错、股权激励是否属于劳动报酬、劳动报酬损失赔偿。
优先启动劳动仲裁，遵守仲裁前置；同步评估持股平台、合伙企业是否属于必要参与主体；若存在母公司债务加入 / 担保，可一并将母公司拉入程序，预判后续会不会出现 “劳动胜诉，但商事生效判决对抗执行” 的冲突风险。 2. 若核心争议为：合伙份额确认、工商变更、合伙合同违约责任，诉求指向股东身份、合伙财产处置。
直接提起商事民事诉讼；同时把劳动关系相关过错事实、母公司债务加入 / 担保承诺作为案件中的证据事实提交法庭。 3. 若案件同时存在劳动、商事双重核心争议：可以在律师评估下，评估是否协商调解，或者评估分案起诉、证据协同提交的方案，尽量避免将商事诉讼单独打至全部终审败诉之后，再启动另案劳动诉讼。
第三步：全程关注程序风险，做好预案
1. 预判对方会提出的重复起诉、预决事实抗辩，提前准备相反证据；若有母公司债务加入、担保文件，作为核心证据重点使用。 2. 关注仲裁时效、民事诉讼时效，防止程序过期；若为保证担保，特别留意保证期间，逾期将丧失对母公司追责权利。 3. 若已经出现部分生效裁判，要客观评估生效裁判对后诉的制约，不能简单期待后诉直接推翻在前生效判决。
总结：劳商交叉案件，应当纠纷发生之初即完成全盘评估，统筹两套程序；不建议采取 “先打完一套，不行再换另一套赛道” 的后置补救模式。
四、指南总结
1. 股权激励不等于权益落袋，退出回购条款，尤其是 “服务期满解禁之后离职如何处理” 的约定，比上市收益预期更加重要。很多高管只看几年后上市能赚多少钱，忽略 “干满年限解禁之后离职会不会还被回购”。
2. 《民法典》159 条是事后的救济规则，举证门槛很高。最优方案是签约阶段就在协议文本区分：
①锁定期（未解禁）不同离职后果；
②服务期满全部解禁之后，离职不再触发回购，从源头降低诉讼举证压力。
3. 间接持股模式务必注意签约主体割裂风险；拒绝 “只要离职就一刀切回购全部份额”，把「未解禁」和「已解禁」做切割，已经完成全部服务期的已解禁权益，争取写进合同永久归属于高管本人。针对母公司责任，不要使用模糊的 “承担相应责任”，优先争取债务加入（共同连带责任），并且必须取得母公司股东会或董事会决议；如对方拒绝，退而求其次约定连带责任保证，同时明确保证期间、保证范围并配套决议文件。
4. 离职通知理由至关重要，尤其临近解禁节点，辞职文书表述会直接决定后续被迫解除、不正当促成条件成就能否成立。如果设置了母公司债务加入或者担保，纠纷发生后需要严格留意诉讼 / 保证期间，防止丧失追责权利。
5. 劳商交叉纠纷，路径选择优先前置规划，尽量避免商事败诉后再寄希望劳动诉讼翻盘。
✨本「梁军诉寒武纪 278 亿索赔案」法律评析系列到此全部完结。 本系列从案件事实、程序风险、实体定性、损失计算、维权路径，最终落到高管签约全流程实操指引，完整解析科创企业股权激励劳商交叉的各类法律坑点。
本文关键词：
寒武纪｜# 梁军｜# 股权激励｜# 合伙合同｜# 劳动争议｜# 劳商交叉｜# 高管离职｜# 民事诉讼｜# 廖玲娟律师
本系列全部完结，欢迎在评论区交流。 如果觉得本系列对你有帮助，欢迎点赞、在看、转发、收藏。 关注廖玲娟律师，持续分享高管入职、股权激励、合伙纠纷、劳动争议、商事交叉类法律实务干货。
热门跟贴