时间进入1945，日本法西斯已经是日薄西山，在太平洋战场上，美军已经突破日本的绝对国防圈，开始进攻日本本土。在东南亚，中国驻印军和远征军胜利会师，成功打通新的交通线中缅印公路，同时随着缅北的收复驼峰航线南移，飞行环境大大改善使得运输量直线暴涨，大量的美援装备源源不断的输入进中国，中国军队装备得到更新，到3月，第一批12个军35个师已经进行了美式装备更换，部队战斗力也得到了加强。
这期间，为了应对御湘桂会战后的战区散乱现状以及换装美械的国军部队整训，老蒋在昆明组建了中国陆军总司令部，参谋总长何应钦兼任司令官，统一负责西南地区部队的指挥与整训。总司令部下辖四个方面军，卢汉的第一方面军驻扎昆明，张发奎的第二方面军驻广西，汤恩伯第三方面军驻贵阳，王耀武的第四方面军驻湘西。其中第四方面军下辖74军、73军、100军以及18军约11个师，部队均已经开始换装美式装备，在当时第四方面军担负着北起洞庭湖，南到湘桂边界绵延千里的守备任务，保护后方的芷江机场和前进司令部，阻止日军从湘西进攻贵州。
日军那边，中国派遣军总司令此时已经换成臭名昭著的冈村宁次，他一上任，就想说服大本营执行他心心念念的四川攻略作战，逼迫国民政府投降，但日本大本营并不认可进攻四川，认为此时中国派遣军的首要任务是防御美军在中国东部、南部沿海可能的登陆行动。岗村老鬼子没那么容易死心，他很快就找到了新的理由。到1945年，中美空军经过多年的奋战，已经完全夺取中国上空的制空权并持续发起反击，空袭日军占领的城市和交通线，这让日军如鲠在喉。
1945年1月，日军借助豫湘桂战役胜利的余威，又在粤汉铁路南段发起攻击，摧毁了郴州、赣州、遂川地区的机场，但中美空军并没有受到太大影响，战机转移到湖北的老河口和湖南的芷江继续起飞作战，日军又于1945年3月在付出极大的伤亡后攻占老河口，却仍没有解除中美空军的空中威胁，从芷江机场起飞的战机依然严重威胁着日军。
这就让岗村找到了借口，他向大本营提出了所谓的芷江攻略作战，目标是摧毁芷江的中美空军基地，但它背后还有一个更大的企图，芷江位于湖南西部与贵州交界处，拿下芷江后，日军就以此为前进基地，沿湘黔公路直逼贵阳，再从贵阳北上进攻重庆。然而在此期间，美军攻占硫磺岛并直扑冲绳岛，B29轰炸机也不停起飞火攻日本本土，相比之下，芷江机场对日军的威胁一下子也没那么大了，日本大本营下令收缩战线准备本土决战，广西湖南的日军放弃打通的交通线撤回华中。但岗村仍不死心，他又向大本营反映，说湖南是日军北撤必经之路，而不远处的芷江机场的中美空军战机必然会起飞轰炸撤退的日军，为了能安全撤退，必须摧毁芷江机场，这下大本营也无话可说了。
攻打芷江任务交给了新成立的日军20军，司令官为坂西一良中将，该部下辖11军抽调过来的116、68、64师团，从日本国内新来的47师团，以及若干新成立的独立混成旅团，这其中116和68师团在去年的衡阳会战中损失惨重，新兵占了全部兵员的七成以上，使用的武器也是五花八门的，其中不少还是湘桂战役中缴获国军的武器。
47师团相对好一点，这是日军在1943年以本州岛最北部青森、秋田、岩手等地的守备队扩编而来并打算用于本土决战的部队，该师团全员装备99式步枪和99式轻机枪，整个师团还装备有24门山炮、4门榴弹炮，4门野炮，每个步兵联队装备有6门120mm迫击炮和6门92步兵炮，装备水平在当时中国战场的日军师团中算是顶尖了，但由于打通的大陆交通线因为中美空军的空袭和游击队的破坏导致无法畅通，因此该师团经朝鲜进入中国后被迫走走停停，此时只有先头的重广三马的131联队赶到了湖南。
日军的部署是新成立的独混旅团那些不堪大任的歪瓜裂枣在后方粤汉线上维持治安，116师团作为主攻，从中路的宝庆（邵阳）出击，47师团131联队以及其他配属部队组成重广支队从北线永峰镇、黑田铺出击，68师团的关根久太郎58旅团一部以及11军34师团的217联队合编为关根支队，从东安出发沿南线进攻，采用分进合击战术，在雪峰山歼灭中国军队主力后攻占芷江，然后直插贵州威逼重庆，进攻日期定在1945年4月，出动兵力8万余人。
而当时，王耀武第四方面军的具体部署为73军防守北线，15师驻蓝田，77师驻新化。74军防御中路，57师部署在雪峰山核心阵地洞口、山门一线，扼守湘黔公路，58师向南前出武冈，51师溆浦、圭洞作为预备队。100军位于74军和73军之间，19师阵地与洞口的57师接壤。18军驻常德、益阳，随时准备南下支援。3月期间，根据中方情报人员以及中美航空队的侦查，日军即将对湘西发起大规模攻势的迹象越来越明显，第四方面军立即开始备战。同时汤恩伯第三方面军94军从南面赶赴武阳、武冈一带支援，最精锐的全美械装备的廖耀湘新6军从昆明空运芷江作为预备队。
4月9日起，日军完成集结陆续开始发起攻击。北路重广支队于10日在潭溪镇、三口关与73军15师遭遇，73军军长韩浚主动出击，此前73军在湖南的多次会战中表现均不佳，部队上下都期待着一雪前耻，此时已经换装美式装备的他们士气高昂且弹药丰富，很快打得日军招架不住，日军被迫连续两次投入预备队才稳住防线。14日日军强渡资水，73军半渡而击，使用换装的美制75毫米山炮猛轰，并呼叫空军支援，日军正在渡河的船只接连被击沉，刚上岸的日军也在轰炸和炮击中混乱溃散。到第二天晚上日军才完成渡河并集结，之后一直在大山中且战且走，77师在前方堵截，15师在侧后方追击，日军不断改变推进方向，但不管他们走到哪里，都会遇到中国军队的拦截和追击，直到4月28日，日军才推进到新化附近的洋溪，之后再也无力前进，与中国军队展开对峙，逐渐被中国军队半包围。
中路的战斗也很快打响，11日，日军116师团109联队第1大队主力组建为一支挺进队，在大队长饭岛的带领下隐蔽穿插潜入深山，于17日突进到龙潭、圭洞附近，同时109联队主力也向西进攻隆回，120联队和133联队，与100军19师交战，19师避其锋芒，陆续向后撤退，133联队进抵赛市镇，120联队推进至桃花坪，与19师57团在芙蓉山交火，该团整体为半美械团，换装了部分美制新武器和迫击炮且弹药充沛，不同的阵地构筑了交叉火力，120联队久攻不克，在岩口铺阵地，57团一个加强连与日军血战十日，以伤亡不足50人的代价歼灭日军近200人，之后才撤往主阵地。日军始终无法拿下芙蓉山，被迫向南绕道，此后芙蓉山阵地一直威胁着日军后方交通线，日军被迫山间的崎岖小路向前方输送补给，导致大大降低了补给效率。
南线方面，关根支队于12日开始出发，但217联队和58旅团为了争取主导权，这群阪神人一路上冲突不断，直到15日才抵达第一个目标新宁，58师仅用两个连就挡住了关根支队连续三天的强攻并歼敌数百人，17日中国军队退出新宁，日军又停下休整了三天，20日才重新出发，支队主力从梅口进攻武阳，同时分出117大队进攻武冈。27日，日军同时对两城发起攻击，武阳守军174团9连面对十倍于己的敌军激战三天，在打退日军8次进攻后全体壮烈牺牲，他们倒在了黎明之前。关根支队主力继续向瓦屋塘推进，29日与173团展开交火，中国军队针锋相对寸土不让，中美空军也及时赶来助战，主攻的217联队多次进攻被粉碎，又想转向西突袭洪江，但又撞上了赶来支援的193师，攻击再次被打退，日军伤亡惨重，部分中队甚至减少到不足10人，被迫转入防御。
武冈那边，城里驻有58师172团1营，城墙由砖石砌成非常坚固。27日起，117大队在坦克的支援下发起攻击，他们装备的92步兵炮无法对城墙造成损伤，突进的坦克也在守军战防炮和汽油炸弹的还击下连续损毁多辆，跟进的步兵也连续被守军密集的冲锋枪火力达到大片。一连三天，日军损失惨重却只突破了城外的两道简易防线。
5月1日，日军集中全部兵力火力对武冈西门发起总攻，为了摧毁城墙，150名日军特工队全身绑满炸药冲向城墙，其中有不少被守军密集的火力打倒，但还有个别漏网之鱼靠近了城墙引爆炸药，在城墙上炸出了多个窟窿，但守军和自发参战的百姓立即用装满砂石的沙袋堵上窟窿。一些日军凭借人数优势靠近了城墙架起了云梯，但守军立刻掏出刚换装的美制喷火器，云梯很快一个接一个被烧断，不少日军也被烧成烤猪，还有大量的猪突的日军被冲锋枪如同割稻草一般一片一片的扫射倒在城墙下面。这一次，中国守军也是凭借着优势火力打了一次非常难得的富裕战，武冈在日军重重包围中屹立不倒。
此时，从贵州出发的94军下属三个师已经赶到武阳武冈附近，从侧后方向日军发起攻击，在梅口的独立115大队很快就被第5师击溃，大队长小笠原七郎被击毙，武阳在5月2号被中国军队收复。44师也直扑武冈，进攻武冈的日军已经非常疲惫士气低落，面对44师的猛烈冲击纷纷溃退，城内守军见援军到来士气大增，也出城主动发起攻击，与44师两面夹击日军，日军抛弃了所谓的武士道精神纷纷向东逃去，南线的攻势就此瓦解。
回到中路，面对饭岛挺进队的穿插突袭，王耀武一时也很震惊，他一面命令51师快速开赴龙潭正面堵截日军，100军19师和63师184团开赴隆回。51师152团在4月17日深夜首先来到龙潭，随后立刻抢占高地，与占领鹰形山的日军展开对峙。18日，51师全部到达，师长周志道立即下令反攻，153团2营7连首先发起攻击，战士们备足了手榴弹，不停的扔向日军阵地，之后冲进去与日军展开肉搏，血战到中午，7连拼得只剩下七人，直到2营主力赶到。22日，109联队主力与饭岛会合，后方的辎重队却被同样向东穿插的19师56团拦截。24日，109联队兵分三路在第2山炮联队的支援下对51师发起攻击，51师3个团分别驻守佛前山、盐井、圭洞抵抗，连续三天双方反复对攻和逆袭，51师同样打了场富裕仗，凭借美制冲锋枪的猛烈火力和中美空军的支援，最终将109联队击退，且多次向日军反冲锋，日军应接不暇，死伤累累。
不久，19师和63师也迂回到109联队的后方，109联队被包围在青山界，只能分兵固守隘口等待救援。但此时51师的换装还没有彻底完成，部队没有补充足够的重火力，面对日军据险固守，一时也无可奈何，双方同样形成对峙。不管怎么说，到这时日军北线的攻击也破产了，只剩下中路116师团主力两个联队孤军深入，准备继续进攻山门打穿雪峰山。
雪峰山激战正酣之时，18军已经从常德南下准备加入北线战场一起围攻被包围的日军，第三方面军的更多部队同样准备加入南线战场围剿关根支队，一张包围日军的大网正在悄然形成，雪峰山会战的高潮部分即将到来。
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