1947年8月12日拂晓，苏北盐城。三颗信号弹升空，华东野战军第11、12纵队的炮火同时砸向城墙。城内国民党第42集团军第一师师长李铁民手里的兵力，满打满算不到四千人，能打响的枪只剩两千来条。城外解放军加上地方武装和民兵，将近五万人。这场仗的结局，开打之前就已经定了。
李铁民知道这一点。他把残部撤到盐城中学的土圩子里，用重机枪和地堡硬扛，心里翻来覆去想的却是一件事：城破之后自己怎么办。跟着郝鹏举反反复复倒戈的人，手上沾过血，落到解放军手里会是什么下场，他比谁都清楚。
人在这种时候，脑子最容易往窄处走。李铁民的目光落在了城西门老祠堂的地牢上，那里关着一百多名地下党员、农会骨干和进步教员，半年里陆续抓进来的，镣铐都锈死了。
李铁民拟了一份处决名单，有足足127人，名字密密麻麻写在一张纸上，里面有教书先生，有开小书店的老板，有十几岁的学生。他把副官叫来，说要全拉到城墙根底下枪毙，给南京交最后一份“忠心”。这种时候杀在押人员，在国民党军队溃败前不算稀奇事，战局一乱，没人追责。
李铁民这个人，原本是郝鹏举的部下。郝鹏举是民国军界出了名的“倒戈将军”，跟过冯玉祥，投过蒋介石，抗战时又投了汪精卫当汉奸，1946年看风向不对通电起义，陈毅亲自接见，粮弹给了一批。
可不到一年，郝鹏举又叛变回去，把解放军代表朱克靖抓了送到南京邀功，还杀害了二十多名干部。结果华东野战军围上来，郝鹏举被活捉，押送途中想跑，当场击毙。
郝鹏举一死，李铁民心里打起了算盘。他手下的第一师是郝鹏举残部里保存最完整的一支，他觉得自己该接班当司令了。
韩君明和李铁民都曾是郝鹏举西北军时期的老部下。韩君明为人深明大义，虽然为国民党办事，但他早就看清了国民党内部相互攻讦、军官生活骄奢淫逸的事实，心中早有不满。对共产党人，他始终保持着同情的态度。看到这么多地下党相继被捕入狱，韩君明十分同情，可是他权力不大，无法干涉李铁民的决策，只得默不作声。
韩君明没有敬礼，也没有绕弯子。他走到桌前，伸手把那份名单按住了。
他说的话不长，但每一句都戳在李铁民的痛处上。“老铁，城破在即，你还是留个后路吧，不要把事情做绝。”然后他把郝鹏举的结局摆了出来：郝鹏举抓人邀功，杀降害共方代表，最后什么下场，兵败被击毙。
韩君明接着说，你把这一百多个手无寸铁的人全毙了，解放军进城之后，这笔血债铁证如山，你我就是“屠俘罪”，想投降都没门。留着这些人，是跟城外谈条件的筹码，也是给你自己留条活路。
旁边副官杨念熙也补了一句：南京的高官都忙着运金条跑路，咱们犯不上替他们背黑锅。
屋里安静了一阵。李铁民握着笔的手在抖，钢笔“啪嗒”一声掉在桌上。他看了看窗外，士兵们已经乱成一锅粥，真把牢里人杀了，卫兵都可能反了他。他挥了挥手，说把钥匙收了，谁敢动牢里的人，军法从事。
8月12日拂晓五时整，三颗信号弹升空，攻城开始。各参战部队以炮击先行，突击队开道，后续部队跟进。11纵队31旅91团和2分区4团主攻南门，92团主攻东门；12纵队100团、102团主攻北门和城东北，35旅103团、104团主攻西门和城西北。
城西北是103团的主攻方向。从2连选调的由31名干部、战士组成的突击队，乘雨夜提前隐蔽在城墙下，待冲锋号吹响，即向城头甩出大量手榴弹，随即架云梯登城。92团步兵营3连6班副班长陈和进第一个冲向城顶，毙敌数名后壮烈牺牲，被华东野战军第11纵队司令部、政治部授予“叶挺英雄”荣誉称号。
守军原本近万人，包括第一师三个团、盐城县保安团、“还乡团”和蒋记县政府、县党部、三青团等反动武装人员。但李铁民领导的这支盐城师之前在解放区待过一年，他们知道解放军会优待俘虏。解放军炮声一响，他们很快就缴械投降了。
当天下午一点，李铁民和韩君明等三十四名军官从地堡里走出来投降。华东野战军第11、12纵队攻克盐城，歼敌第四十二集团军第一师及保安团队8720人，生俘8220人。西门老祠堂的铁锁打开之后，一百多名在押人员里，大多数能自己走出来，重伤的被解放军卫生队抬走抢救。
李铁民被俘之后，华东军区把他移交审判。他跟着郝鹏举叛变时手上沾过血，加上在盐城搜捕地下党的罪行，最终被依法处决。
韩君明因为劝阻杀人、保全了一百多名革命志士，被列为统战对象，没有当作一般战俘处理。凭借着他一直以来对共产党人抱有的友好态度，得到了信任和重用，被委以重任，前往国统区进行对国民党高级军官的策反工作。新中国成立后，韩君明又负责处理基督教会的统战工作，为新中国的建设贡献了自己的力量。
盐城这一仗在战史上的正式名称是“叶挺城战役”。1946年4月25日，苏皖边区政府为纪念新四军军长叶挺，决定改盐城县为叶挺县。华野12纵队103团因为作战英勇，被授予“叶挺团”的称号。
此役共歼灭国民党军7000余人，攻克据点10余处，使苏中、苏北解放区连成一片，有力支援了晋冀鲁豫野战军主力挺进大别山及华东野战军主力在山东的作战。
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