来源：市场资讯
（来源：IPO上市实务）
9月29日，北交所官网披露了《关于湖南星邦智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市申请文件的 审核问询函的回复 》显示，星邦智能在首轮问询中被问了13个问题。
公司是一家专注于高空作业平台产品的高新技术企业，自成立起即专业从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务。目前公司拥有直臂式、曲臂式、剪叉式、蜘蛛式、套筒式、桅柱式、车载式七大系列高空作业平台，平台高度范围覆盖4米至58米，产品系列齐全、品种规格丰富。
公司系工信部认定的第一批国家级专精特新“小巨人”企业，经过多年发展，公司在全球市场排名从2019年的第19名上升至2024年的第9名，荣登International Construction杂志“2024全球工程机械制造商50强”榜单，行业地位及国际影响力持续提高。
公司产品已广泛应用于场馆厂房、石油化工、港口船舶、市政园林、商业综合体等建设和维护，公司是国内在自行走式高空作业平台产品领域起步较早的企业之一，迄今为止，产品已遍布国内，并远销东南亚、澳洲、中东、南美、欧洲等多个国家和地区，目前在海外成立了10余家子公司，2家海外制造基地。
公司拥有授权专利共454项，其中境内发明专利105项、实用新型286项及外观设计26项；境外专利权37项。
发行人的控股股东为刘国良，其直接持有发行人3,871.23万股，持股比例为27.02% ，发行人的实际控制人为刘国良和许红霞夫妇，合计控制发行人38.73%的股份。
主要财务数据和财务指标
发行人2024年度和2025年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为35,365.76万元和53,655.70万元。
发行人选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项标准，即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。
募集资金运用
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
问题1. 关于影响股权清晰性的事项
根据申请文件：（1）公司历史上存在股权转让未经当时的股东会批准、股权转让未及时办理工商变更登记等瑕疵；公司股东历史上曾存在实际控制人无偿赠与并收回股份、签署担保换股权期权协议、约定回购但相关转让款多年后方支付完毕以及公司资本公积向部分股东定向转增注册资本等情形。（2）发行人设立了湖南星联、湖南星锦、湖南星宁、湖南星富、湖南星语等 5 个员工持股平台，员工持股平台曾有外部人入股现已清理，存在出资比例与利润分配和亏损分担比例不一致情形。（3）成都招商、湖南云起、湘高创投、无锡财通等国资股东通过增资或受让股权入股发行人，其中部分主体已退出。（4）发行人、实际控制人与招商兴湘等多个主体曾签署回购、优先购买权及共售权、反稀释权和优先清算权等特殊投资条款，目前公司作为义务人的特殊投资条款已解除并自始无效，实际控制人相关的协议已终止但包含恢复效力的约定。
（1）关于股权变动的合规有效性。请发行人：①说明未履行股东会批准、未及时办理工商变更登记等股权变动瑕疵涉及的具体情形，是否已经依规整改、是否影响股权变动的有效性、是否存在股权纠纷或潜在纠纷。②列表说明公司历次增资及股权转让的定价依据、相关主体；结合同一时期不同股东的入股价格情况及定价依据，说明定价公允性、是否存在显著差异及其原因；相关股东中是否包含与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员、客户、供应商、融资租赁平台等相关的主体，是否存在特殊权益相关安排、是否存在损害公司或其他股权权益的情形。③详细说明实际控制人无偿赠与及收回股份、签署担保换股权期权协议、约定回购但相关转让款多年后支付完毕、公司用资本公积向部分股东定向转增注册资本等情形的交易背景及原因、是否违反当时有效的法律法规，是否按规定履行内部审议程序、是否存在异议股东，相关交易是否有效、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵犯公司及其他股东权益的情形。④结合前述情况说明发行人历史上是否存在股权代持，若存在，说明历次代持涉及的相关主体情况、涉及的股份数量及比例、代持是否真实解除及解除过程等情况，说明是否影响公司股权清晰。
（2）关于员工持股与国资入股。请发行人：①说明员工持股平台参与对象的确定标准、份额分配依据、员工持股平台授予价格的确定依据、参与对象的出资来源，非员工入股的原因及退出的真实性，是否存在发行人及实际控制人提供资金支持的情形，是否存在代持或其他利益安排。②说明员工持股平台关于参与对象服务期与绩效考核、内部流转或退出的管理安排及实施情况；说明员工持股平台锁定期、减持安排是否符合监管规则有关规定，是否构成股份支付、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。③说明员工持股平台出资比例、利润分配和亏损分担的具体安排及存在差异的原因，是否符合合伙协议或相关法律法规的规定，是否存在争议或潜在纠纷。④说明成都招商、湖南云起、湘高创投等国有股东入股、增资、股权转让或退出时，是否依法履行了国资审批、资产评估、备案及公开交易等国资管理程序，是否存在国有资产流失风险。
（3）关于特殊投资条款。请发行人：①列表说明发行人、实际控制人与历次入股股东签署的特殊投资条款具体内容，相关条款的终止或执行情况；相关恢复效力条款的内容、义务承担主体，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《1号指引》）1-3估值调整协议相关规定。②结合历史上特殊权利条款的执行情况、实际控制人资信情况及履约能力，说明相关条款对发行人控制权稳定性及持续经营能力的影响。
请保荐机构、发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合资金流水情况，对照《1号指引》1-1股东信息披露及核查要求相关规定，就发行人股东情况出具专项核查意见，说明核查方式、核查范围、核查结论及依据。
问题2. 关于融资租赁模式下的经营稳定性
根据申请文件：（1）报告期内，公司结算模式主要分为普通结算、分期结算及融资租赁结算三种结算模式。报告期末发行人及子公司为客户承担的担保余额为99,021.58 万元，占归属于母公司所有者权益的比例为 32.56%。（2）2025 年 6 月，发行人与客户众能联合签署《增资协议》，并于月内完成投资款支付，持股比例为4.87%，截至招股说明书出具日，尚未完成工商变更登记，同时部分融资租赁公司参股了发行人。（3）发行人多项土地使用权及房屋建筑物已抵押给银行用于授信融资，且实际控制人为公司部分银行借款及融资租赁业务提供了连带责任保证担保。
问题4. 关于海外业务开展情况
根据申请文件：（1）美国相关部门初步裁定美国子公司从波兰子公司进口的设备，需比照自中国进口适用 301 关税及反补贴和反倾销税，发行人申请交税豁免或返还。（2）发行人荷兰子公司收到荷兰海关的征税通知，认定荷兰子公司存在适用的关税税率低于应缴标准的情形；目前荷兰子公司尚未缴纳计提的关税及利息，相关事项目前仍处于欧盟法院审议过程中。（3）报告期内，公司营业外支出分别为89.23万元、1,512.05 万元和 1,607.04 万元，主要系赔偿金及罚款支出、关税违约金及滞纳金支出等。
问题5. 关于生产经营合规性
根据申请文件：（1）发行人产品为高空作业平台，质量问题可能会危害作业人员的人身安全，发行人已取得3C强制性产品认证及多项海外质量认证；发行人环境管理体系认证证书有效期至2026年7月31日。（2）报告期内，子公司潇邦机械曾发生一起一般高处坠落生产安全责任事故，被东莞市应急管理局罚款 75 万元。（3）发行人及子公司星邦机械、潇邦机械在报告期内曾存在劳务派遣用工比例超过 10%的违规情形，报告期后已整改。（4）公司租赁3处集体建设用地。（5）目前拥有18家子公司，业务布局涉及境内外多个地区。
问题6. 关于业绩增长合理性及客户合作稳定性
根据申请文件：（1）报告期内，主营业务收入分别为 342,210.94 万元、486,720.24 万元和 496,729.67 万元，扣非后归母净利润分别为 33,783.61 万元、35,365.76 万元和 53,655.70 万元。（2）报告期内，直臂式和曲臂式产品销售收入金额和占比呈现增长趋势，直臂式产品销售数量逐年增长，销售均价逐年下降；报告期内，剪叉式产品销售收入金额和占比呈现下降趋势，剪叉式产品产能利用率分别为48.07%、42.26%、26.37%；2025 年度，境内主营业务收入销售金额同比下降，曲臂式产品和剪叉式产品销售数量同比分别下降9.52%和18.45%。（3）报告期内，公司对前五大客户销售收入占营业收入比例分别为 26.32%、51.18%和 47.09%，2024 年度及2025 年度客户集中度较高。海南华铁、太原重工 2024 年度进入前五大客户，UNITED RENTALS（URI.N）、宏信建发仅在单一年度为发行人前五大客户，众能联合不同年度销售金额存在差异。（4）目前占据国内主导地位的高空作业平台生产厂商除公司外，主要包括徐工机械、浙江鼎力、中联重科、临工重机等，同时存在新进入行业的工程机械制造商。
问题12. 关于募投项目的合理性与必要性
根据申请文件：（1）公司拟募集资金14.9亿元，其中“年产4000台大型智能高米段臂式高空平台项目”（以下简称“臂式平台项目”）拟投入 7.8 亿元，“星邦智能墨西哥工厂建设项目二期”（以下简称“墨西哥二期”）拟投入 2.2 亿元，“星邦智能国际智造城研发中心建设项目”（以下简称“研发中心项目”）拟投入 2.9 亿元，补充流动资金2亿元。（2）臂式平台项目通过“代建—租赁—回购”的模式实施，墨西哥一期已于2025年12月投入运营。（3）报告期内，发行人臂式产品的产能利用率分别为77.05%、88.47%和91.77%。（4）报告期内，发行人研发费用率分别为3.81%、3.27%和 3.02%，低于同行业可比公司平均水平（5.04%、4.48%和4.39%）。
（1）结合臂式平台项目所生产产品产能利用率变动、所处行业竞争状况、新客户开拓情况、在手订单签订、未来订单获取能力等情况，说明该募投项目是否具备合理性及必要性，量化分析新增产能的未来消化情况；说明发行人与湖南省长沙宁乡经济技术开发区管理委员会及相关主体通过“代建—租赁—回购”模式合作的具体交易安排、目的，相关合作协议签署情况及合作协议的主要内容，各方主体的主要权利义务，发行人回购的具体约定安排，是否涉及业绩承诺等相关事项。（2）结合墨西哥一期的带来的营业收入及净利润、在手订单、产能利用率、境外市场环境、境外子公司业绩等情况，说明公司建设墨西哥二期的必要性、产能消化措施及其可行性，说明墨西哥一期和二期在产品种类、生产工艺、应用领域及目标客户上的具体区别与联系，是否存在重叠或可替代性。（3）按照发行人不同产品分类，量化说明产能利用率变化的原因及变动趋势，公司未来是否存在产能闲置风险。（4）结合公司现有研发条件、研发人员数量及背景、研发设备配置、研发成果产出方式，说明公司当前如何开展研发活动，现有条件是否已无法满足研发需求，并结合公司研发费用率趋势、与同行业可比公司的对比，说明研发中心项目建设的必要性，未来研究成果是否能提升公司核心竞争力。（5）结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策等情况，以及本次补流的具体用途、资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。（6）补充披露募投项目投产后的经济效益及详细测算依据，并说明固定资产折旧、员工薪酬等对发行人未来成本、利润的具体影响。（7）列表说明各募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及铺底流动资金的具体明细、测算过程及依据，说明各项投资单价与市场价格、同行业可比公司相比是否存在重大差异。（8）结合公司所处行业特点及发展趋势，公司现有经营规模、现行业务模式下财务状况及业务拓展情况、货币资金余额，本次发行发前后公众股东持股比例、控股股东及实际控制人持股比例及变化情况等，充分论证说明募集资金测算依据，以及募投项目设置和募集资金规模的合理性、必要性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
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