作者 | 颜色
编辑 | 郑瑶
上海医药拟退出一项持有近十年的海外投资，预计交割日可取得税前转让所得不低于约13.36亿元。
01
赚钱也要卖？
近日，上海医药发布公告，拟与春华资本等股东出售Zeus Investment Limited（以下简称“ZIL”）及其附属公司股权。
经过竞标和谈判，此次交易确定由德弘资本旗下主体承接。
ZIL本身是一家持股平台，其旗下核心资产是上海医药2016年参与私有化收购的澳大利亚健康消费品企业Vitaco Holdings Limited（以下简称“Vitaco”），业务主要覆盖澳大利亚和新西兰的营养健康消费品市场。
这笔投资可以追溯到十年前。2016年，上海医药通过全资子公司上实医药科技（集团）有限公司（简称“上实医科”），与春华资本旗下PV Zeus共同设立ZIL，参与Vitaco私有化收购，并于当年12月完成交割。
截至此次交易前，上实医科和PV Zeus分别持有ZIL的56.85%、37.90%股权，其余5.25%由管理层股东持有。
此次交易完成后，上海医药将不再持有ZIL股权。
交易分两步走，1、由德弘资本旗下主体承接澳大利亚和新西兰运营主体；2、由其旗下Gray Whale收购上层持股平台ZIL，两步交割需连续完成。
这笔交易对ZIL及其附属公司的企业价值约为3.967亿美元。考虑交割日相关调整后，预计整体股权价值不低于3.499亿美元（约23.47亿元）。
上海医药预计交割日可取得税前转让所得不低于约13.36亿元（最终金额及收款安排仍以交割调整和协议约定为准）。
这一价格与上海医药2016年购入成本9.48亿元相比，差额约3.88亿元，约高出40.9%（不等于最终投资收益，实际收益仍需考虑税费、汇率及交割调整等因素）。
持有十年，业务仍有利润，上海医药为何选择此时退出？
02
中国业务拓展未达预期
十年前，上海医药买下Vitaco时，希望将自身的渠道资源与Vitaco产品结合，将业务延伸至中国市场。
这一计划也曾进入到落地阶段。Vitaco旗下品牌 Healtheries（贺寿利）和 Nutra-Life（纽乐）于2017年9月入驻Chemist Warehouse天猫海外旗舰店。
但在中国市场实现规模化增长并不容易，早在2019年，上海医药就曾在商誉减值公告中表示，Vitaco中国业务整体效益与收购时的预期仍存在差距。此次出售时，上海医药直接表示，Vitaco目前仍聚焦澳新本地市场，未能依托上海医药在中国市场的优势资源实现业务整合与赋能。
图片来源：上海医药公告
拆开Vitaco这项资产来看，2025年，ZIL实现营收3.59亿澳元、净利润1656.2万澳元；2026年上半年仍实现718.8万澳元净利润。
但澳新业务板块盈利分化明显，澳大利亚主体Zeus One2026年上半年净利润仍能达到1255.8万澳元；新西兰主体Zeus Two亏损642.4万新西兰元，亏损额已超过2025年全年。
进一步来看上海医药的地区销售结构，海外业务虽然持续增长，但在整体收入中的占比仍然较低。
2022年至2025年，上海医药国外销售收入分别为28.58亿元、31.85亿元、39.67亿元和45.98亿元，四年增长约61%；占同期总营收的比重分别约为1.23%、1.22%、1.44%和1.62%，虽然上海医药海外业务增长较快，但目前其营收仍高度依赖国内市场。
03
重新计算资产账
Vitaco协同价值下降的同时，上海医药也在重新盘点自己的资产和资源。
上海医药体量最大的业务为医药商业。2025年，其分销业务实现营收2588.28亿元，同比增长3.05%，毛利率为5.79%，同比下降0.15个百分点。
拉长时间来看，2023年至2025年，上海医药分销业务毛利率从6.31%降至5.79%，累计下降0.52个百分点。
分销收入仍在增长，但毛利率持续承压。与此同时，上海医药也在重新调整现有业务和投资布局。
Vitaco并不是上海医药今年唯一摆上出售桌的资产。赛柏蓝梳理发现，今年以来上海医药既有退出参股投资的安排，也有转让控制权、继续保留少数股权的动作。
8月25日，上海医药披露，上药控股拟挂牌转让新特东铵大药房51%股权，拟定挂牌底价1.785亿元，最终转让价格以挂牌成交结果为准。
7月18日，上海医药拟转让上药益药41%股权。交易完成后，上海医药虽失去控制权、不再将其纳入合并报表，但仍选择保留10%股权。
4月29日，上海医药披露中美上海施贵宝30%股权转让进展，交易价格为10.23亿元，全部股权转让款已于4月28日划至上海医药指定账户。
Vitaco拟全部退出，上药益药拟转让控制权、保留10%股权。上海医药对不同资产的处理方式不一，其在选择继续持有哪些资产的同时，也在考虑以多大比例、用什么方式持有。
附：上海医药连续十二个月累计公开挂牌转让子公司股权情况一览表
本期素材组图片来源：https://unsplash.com/s/photos/
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