职务外观不包含相应职权不构成表见代理：若应收账款债务人的员工不具备代表公司签订保理相关合同的权利外观，相关行为也没有得到公司的授权或追认，且保理合同的外观形式具有瑕疵时，法院可据此认定保理合同并非应收账款债务人的真实意思表示，应收账款债务人不受保理合同法律关系约束。
民事篇——人民法院案例库2023-08-2-113-001
某公司诉某甲公司等保理合同纠纷案
关键词 民事 保理合同 职务外观 表见代理
裁判理由
法院生效裁判认为，本案是保理合同纠纷。某公司、某丙公司签订的《保理主合同》等意思表示真实，合法有效。某公司诉请某乙公司应基于《同意书》约定承担支付货款义务，故判断某乙公司应否支付货款，应当在判断案涉保理合同效力的同时，结合债权转让制度的有关规定，审查某乙公司与某丙公司之间的基于货物买卖产生的基础合同项下的买卖关系是否真实存在，以及在客观存在的基础上评价是否欠付货款等事实问题。
最高人民法院再审审查认为，首先，关于应收账款转让是否对某乙公司发生效力的问题。根据原审查明的事实，王某曾为某乙公司员工，任职供应链管理部经理，黄某为某乙公司在职员工，为供应链管理部、供应商开发管理。从职务上看，与某丙公司之间应付账款金额的最终确认、审核相关保理合同真实性等通常不属于该二人所任职务应具备的职权范围，该二人也不具备代表某乙公司签订保理相关合同的其他权力外观，相关行为也没有得到某乙公司的授权或追认，某公司不应通过以上二人所任职务，认为其天然具备上述职权。
其次，某公司与某丙公司之间签订的保理合同的基础是某丙公司与某乙公司之间的交易合同，在原审法院已认定《同意书》并非某乙公司真实意思表示，其不应受《同意书》约定约束的前提下，某乙公司对某丙公司享有的抗辩权，依然可以向某公司主张。而在原审庭审中，某乙公司亦向法庭说明其未支付某丙公司部分尾款的原因是基于对方履行基础交易合同存在瑕疵，原审亦认可其抗辩具有法律依据，某公司关于在某乙公司已自认欠付某丙公司货款的情况下，两审判决驳回某公司要求某乙公司支付货款的请求属认定事实不清等再审申请理由，不能成立。
裁判要旨
若应收账款债务人的员工不具备代表公司签订保理相关合同的权利外观，相关行为也没有得到公司的授权或追认，且保理合同的外观形式具有瑕疵时，原审法院可据此认定保理合同并非应收账款债务人的真实意思表示，因此，应收账款债务人不受保理合同法律关系约束。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第170条、第171条、第172条
一审：天津市第二中级人民法院（2019）津02民初48号民事判决（2020年2月19日）
二审：天津市高级人民法院（2020）津民终545号民事判决（2020年10月29日）
再审：最高人民法院（2021）最高法民申3746号民事裁定（2021年8月19日）
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