上市以来最大一笔再融资，拟募资额约为归母净资产的10.8倍。
10月8日早晨，中文在线（300364.SZ）发布公告，宣布终止发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市。
此前，在十一长假前，该公司于9月30日晚披露了一则定增预案，宣布向不超过35名特定投资者发行A股，募集资金总额不超过28.33亿元。这是公司上市以来规模最大的一笔再融资计划。预案发布后，引来深交所火速问询。
10月2日，深圳证券交易所创业板公司管理部向中文在线下发问询函，就定增预案提出问询，要求在10月8日前报送书面说明材料并对外披露。
根据定增预案，中文在线本次定增募集资金拟投向数字版权、IP衍生内容、AI大模型等五个建设项目，另有4亿元补充流动资金。
财务面上，截至2026年6月末，公司归母净资产约2.63亿元，货币资金2.77亿元，有息负债4.28亿元。2026年上半年，公司营业收入5.78亿元，同比增长3.85%；经营性现金净流量1.27亿元，由上年同期的净流出转为净流入；扣非前后净利润分别为−0.43亿元、−0.48亿元，亏损较上年同期的2.26亿元收窄81.01%，其中第二季度单季归母净利润已转正至283.3万元。2024年、2025年，公司扣非前后净利润连续两年为负。
问询集中在两组落差上：一组是募资规模与净资产的落差，另一组是单笔研发投入与全年研发费用的落差。连亏两年之下的盈利假设、一年前刚终止的前次定增、与尚在审核的港股IPO之间的两地并行，也都在问询范围内。
预案披露两天，问询函就到了
从程序看，这笔再融资的推进节奏并不慢。9月24日，中文在线以电子邮件发出会议通知；9月30日，第六届董事会第十三次会议在北京市东城区雍和大厦召开，应参加董事6人、实际参加6人，由董事长童之磊主持，议案以通讯方式表决，全部6票同意、无反对无弃权；当晚，定增预案对外披露。两天后的10月2日，问询函到达。
按预案，本次发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过218,550,035股；公司在同步披露的摊薄即期回报公告中，以19.85元/股（2026年9月1日前20个交易日股票交易均价24.81元/股的80%）作为假设发行价测算，对应发行约14,270.07万股，占发行前总股本的19.59%。
增发前，控股股东、实际控制人童之磊合计持股9,971.24万股、占总股本的13.69%，按发行上限测算，发行完成后将降至10.53%，公司控制权不会发生变更。
本次发行尚需股东会审议通过、深交所审核通过、证监会同意注册后方可实施。公司已发出通知，定于10月26日召开2026年第一次临时股东会审议本次发行相关议案，股权登记日为10月21日。
根据定增预案，募投项目投资总额为283,660.80万元，其中数字版权内容资源升级建设项目须由公司以自筹资金投入400万元，扣减后拟投入募集资金283,260.80万元——与募集资金总额吻合。
问询函里的两组落差
问询函第一问，直接把上市公司的家底摆了出来：
截至2026年6月底，净资产2.63亿元，货币资金2.77亿元，有息负债4.28亿元；2026年1至6月经营性现金净流量1.27亿元，扣非前后净利润分别为−0.43亿元、−0.48亿元。以28.33亿元的募资上限计算，拟募资额约为归母净资产的10.8倍。深交所要求公司说明本次融资金额的合理性，以及融资规模与现有业务规模、管理能力、人员储备之间的匹配关系，并披露募资规模的完整测算依据。
除此之外，本次定增拟投入募集资金4.79亿元用于AI大模型技术研发与升级，深交所在问询函中则提及上市公司2025年全年研发费用仅为0.72亿元。也就是说，募投项目中这一笔研发投入约为公司上一年度全年研发费用的6.7倍。深交所要求披露研发人员数量及薪酬水平、算力采购规模、数据采购成本等测算构成，说明项目与“逍遥AI”“次元神笔”等现有AI工具在技术路线、应用场景、目标客户上的差异性和互补性，并明确技术成果归属与知识产权共享安排。
最大的一笔投向同样被逐项追问。8.64亿元的数字版权内容资源升级建设项目全部用于原创文学版权采购，占本次募资的约三成；若计入5.75亿元的IP衍生内容开发项目（其中AI剧版权购置约1.75亿元、优质IP及衍生权利购置约2.25亿元），两项版权类投向合计约14.39亿元，占募资总额的一半以上。以公司2025年全年营业收入16.57亿元计，单是数字版权这笔采购款已接近一年的收入体量。
4亿元补充流动资金也在被要求量化论证之列——这笔钱的规模约相当于公司账面货币资金2.77亿元的1.4倍。深交所要求结合货币资金余额、资产负债率、银行授信、应收应付及存货占用等，说明补流规模与现有资产、业务规模的匹配程度。
盈利假设是问询函的第三个着力点。预案在测算本次发行对主要财务指标的影响时，假设2026年扣非前后净利润为1,000万元、2027年为2,000万元至1亿元；而问询函原文写明，公司2024年、2025年连续两年扣非前后净利润为负。深交所要求公司结合历史业绩详细说明盈利假设的依据，还原盈利预测的推导过程，并在持续亏损且募投项目短期内难以产生收益的情况下，量化分析本次发行对即期回报的摊薄影响，论证填补回报措施的可操作性。
一年前的折戟与H股发行终止
问询函的最后两个部分，指向这笔再融资的历史与横向参照。其一，公司曾于2023年启动向特定对象发行股票事项，后于2025年8月经董事会审议终止，终止原因为“结合目前资本市场环境、公司实际情况及公司发展规划等诸多因素的考虑”。深交所要求说明本次申报的募投项目与前次申报方案的具体差异。
其二，公司已于2026年2月27日向香港联合交易所递交了发行H股并在主板挂牌上市的申请，花旗为独家保荐人，截至目前该申请尚在审核过程中；中国证监会公布的境外发行上市备案情况表显示，公司备案状态为“已接收”（截至2026年5月8日）。深交所要求说明港股IPO的审核进展、本次再融资与港股IPO在融资用途上的差异，并论证在A股与H股两地同时推进股权融资的合理性。
对此，10月8日清晨，公司便发布公告，宣布终止发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市的计划，公司称这是“基于市场环境与公司自身发展规划的综合考量”。
而另外一方面，从经营数据来看，这次募投的结构与公司当前的收入结构之间并不匹配。
2025年年报显示，公司实现营业收入16.57亿元，同比增长42.92%；其中短剧及IP衍生品业务收入8.96亿元，同比增长125.02%，占营业收入的54.09%，已取代网络文学成为第一大业务板块；网络文学及相关业务收入6.73亿元，同比下降1.83%。
这一趋势在2026年上半年得以持续：半年报显示，短剧及IP衍生品收入4.11亿元、同比增长108.72%，网络文学及相关业务收入1.45亿元、同比下降54.91%，海外短剧平台FlareFlow提前实现月度经营性盈亏平衡。同一份年报里，公司销售费用高达9.53亿元，约为同期研发费用0.72亿元的13倍——费用的主要去处不是研发，而是海外业务推广。
盈利端尚未跟上收入端的扩张。2025年，公司归母净利润亏损6.71亿元，亏损额较上年的2.43亿元明显扩大；扣非净利润亏损6.37亿元。公司在年报中解释，亏损系对海外短剧业务及AI相关业务进行大规模战略投入所致，相关业务仍处早期投入阶段。
二级市场走势方面，中文在线股价在今年2月11日盘中一度达到43.80元/股的近10年高点，十一长假前9月30日则收于23.37元，较年内高点回落约46%，总市值约170亿元。
热门跟贴