导 语
公司出钱买房，借股东的名字登记。公司注销后，另一位股东起诉，要求按持股比例分房；登记人则称房子是夫妻共同财产，与公司无关 —— 终审，法院支持了原告。
借名买房 · 离婚协议自认 · 公司注销 · 股东权益承继 · 房屋折价款
这场争议的双方，一起经营同一家公司二十多年。
2004 年，公司以股东苏婉如的名义，买下北京海淀区苏州街的一套住宅，总价款 1478659 元，首付款 483858 元由公司支出，余款 1000000 元办了按揭。
房子先用作公司办公场所，后来又对外出租，租金计入公司收入。
2013 年，苏婉如与丈夫协议离婚。离婚协议里白纸黑字写着：这套房是公司出资购买、所有权归公司，不属于夫妻共同财产。
2024 年，公司注销。清算单上没有出现这套房 —— 这场官司由此而起。
十年后，她出具一份《补充说明》，推翻了当年的说法。这份事后声明，能不能推翻民政部门备案的离婚协议？
借名买房又没有书面合同，法院又凭什么认定？本案的判决，把这两件事的认定条件讲清楚了。
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本 文 看 点
借名买房没有书面合同也能认定 —— 法院看的是事由、款项、使用和身份关系四件事
民政部门备案的离婚协议里写明「房屋归公司」，事后单方出具的《补充说明》推翻不了
公司注销、清算时漏掉的财产，权益由原股东承继，股东可以个人名义主张
案 件 速 览
项 目
内 容
案件类型
合同纠纷（借名买房）—— 二审
审理法院
北京市第一中级人民法院（2026 年 5 月 3 日立案，2026 年 8 月 28 日判决）；一审：北京市海淀区人民法院
当事人
上诉人（原审被告）：苏婉如、邵宇宁、邵立坤；被上诉人（原审原告）：康继明（其妻何雅琴、靳双权律师为委托诉讼代理人）
案涉房屋
北京市海淀区苏州街一套住宅，建筑面积 176.97 平方米
争议核心
公司借用股东名义买房、注销时未处理，股东能否按持股比例分得房屋折价款
判决结果
驳回上诉，维持原判：借名买房关系成立，苏婉如向持股 49% 的康继明支付房屋折价款 6354222 元
PART 01
案件基本事实
时 间 线
1998 年 1 月 9 日
公司设立
宏兴铝业公司成立，注册资本 60 万元，股东为苏婉如、陈友明、康继明、林茂森四人。
2003 年 2 月 28 日，两名股东退出，股东变更为苏婉如（持股 51%，担任法定代表人）与康继明（持股 49%）。
2004 年 5 月 14 日
以个人名义买房
苏婉如与嘉盛房地产公司签订《商品房买卖合同》，购买海淀区苏州街的一套住宅，建筑面积 176.35 平方米，总价款 1478659 元。
约定首付款 478659 元，余款 1000000 元由银行按揭贷款。
2005 年 2 月 6 日
首付款由公司支出
公司支出凭单（第 125 号）载明：即付房屋首付款 483858 元，领款人苏婉如，凭单上有康继明的签名。
2005 年 2 月 16 日
房屋记入公司固定资产
公司记账凭证将该房屋记入固定资产 1483858 元，其中包括购房贷款 1000000 元、现金 483858 元。
此后，房屋贷款本息、契税、办证费用、物业装修等支出，均由公司承担并入账核算。
2007 年 6 月 27 日
房产证登记在个人名下
房屋取得所有权证，登记在苏婉如名下，建筑面积 176.97 平方米。
2013 年 9 月 11 日
离婚协议里写明「房屋归公司」
苏婉如与丈夫邵立坤协议离婚。在民政部门备案的《离婚协议书》中约定：该房屋是由公司出资购买的，所有权归公司所有，不属于夫妻共同财产。
2022 年 9 月
51% 股权转让给其子
苏婉如将持有的 51% 股权转让给其子邵宇宁。
2024 年 2 月 4 日
公司注销，清算单未处理该房屋
公司完成注销登记。清算单只清点了公司银行存款与现金 1460356.15 元，案涉房屋因登记在苏婉如名下，没有被列入。
2025 年 5 月 18 日
出具《补充说明》推翻原说法
苏婉如出具《离婚协议补充说明》，称当年「谎称属于公司」，涉案房产实为夫妻共同财产、与公司无关。
2025 年 9 月 23 日
房屋评估总价 1296.78 万元
经法院委托评估，案涉房屋单价为每平方米 73277 元，估价总价 1296.78 万元；双方均认可该评估报告。
靳双权律师受聘为中国房地产业营销协会副会长
PART 02
双方的主张
各 自 的 说 法
上 诉 人 苏婉如、邵宇宁、邵立坤：请求发回重审或驳回起诉
苏婉如请求撤销一审判决，发回重审或改判驳回康继明的全部诉讼请求。
她主张：本案案由错误，应适用公司盈余分配或所有权确认纠纷处理，不能直接判她向股东支付折价款。
除她自行主张的口头约定外，没有证据证明借名买房合意及其具体内容。
邵宇宁请求撤销一审判决第一、二项，发回重审。
他主张：康继明只持股 49%，以个人名义主张「公司资产」主体不适格。
即便房屋属于公司资产，折价款也应由全体股东按份共有 —— 他所持 51% 的份额（价值约 661 万元），一审未作任何处理。
邵立坤请求撤销一审判决第一、二项，改判驳回康继明的全部诉讼请求。
他主张：一审程序错误、遗漏关键事实、证据采信错误、举证责任分配不当。
按离婚协议，他持有公司 25.5% 股份，在房产上也应享有相应份额。
被上诉人 康继明：证据充分，借名买房关系成立
他主张：苏婉如与邵立坤的离婚协议中，明确说明案涉房屋是公司资产，不作为夫妻共同财产分割。
公司的记账凭证、支出凭单有对方本人签字，确认房屋首付款从公司资产中支出。
向银行办理的 1000000 元贷款计入公司债务，偿还均从公司资产中支出；房屋用于公司办公，租金列入公司资产。
康继明之妻何雅琴与邵宇宁的微信聊天记录里，邵宇宁也承认房产属于公司资产。公司注销清算时没有提到这套房，正是因为房屋登记在苏婉如名下。
PART 03
法院查明的使用与收益
法 院 查 明
房屋的使用与收益
购房后的数年间，这套房一直作为公司经营办公场所，公司对外公示的经营地址就是这里。
2012 年起房屋对外出租，租金收益交给公司，直至 2019 年 7 月。公司还把房屋纳入固定资产管理，两位股东按月收到公司会计发送的流水账和报表。
登记人一方的反证
苏婉如、邵立坤提交了购房发票、个人购房借款合同、贷款结清证明、刷卡凭条等，主张房屋是夫妻共同财产，首付款和还贷资金并非公司出资，公司只是正常支付使用房屋的费用。
双方还分别提交了各自版本的财务账目。二审法院审查后认为，这些证据不产生影响本案认定的新的事实，且无正当理由未在一审期间提出，不作为新证据采纳。
PART 04
法院核心裁判观点
三 个 关 键 认 定
借名买房，最怕「口说无凭」——本案能认定，靠的是付款、账目、使用、收益四条线彼此印证。
观点一 没有书面合同，借名买房关系照样成立
二审法院认为，借名买房关系的成立，需结合借名买房的事由、房屋款项的支付、房屋的使用情况及双方之间的身份关系等要件，综合审查。
款项这条线最清楚：案涉房屋的首付款、按揭贷款本息、契税、办证费用、物业装修等全部成本，均由公司财务支出并入账核算，苏婉如仅为名义付款主体。
她抗辩说这些款项是租金和借款，没有事实依据，不予采信。
使用这条线同样明确：房屋由公司长期作为办公场所使用，2012 年至 2019 年的租金收益归入公司收入，公司还将房屋纳入固定资产管理，苏婉如长期知情且未提出异议。
更关键的是自认：她与邵立坤在民政部门备案的《离婚协议书》中明确约定，案涉房屋由公司出资购买、所有权归公司，不属于夫妻共同财产。
法院指出，该约定系双方真实意思表示，对她具有约束力；其后单方出具的《补充说明》，不足以推翻这份书面约定。
法院还注意到：离婚后，邵立坤先后两次催促她卖房变现，她的回复都是「这些不由你个人决定」，公司的事情应与康继明协商。
据此，二审法院认定：现有证据足以证明登记权利人与实际权利人不一致，双方成立合法有效的借名买房合同关系，房屋对应的财产权益归属于公司。
律 师 提 示
借名买房没有书面合同，不等于没有证据。付款、账目、使用、租金四条线彼此印证，就能还原「谁出钱、谁受益」；只有口头约定、款项对不上的，通常难以获得支持。
观点二 公司注销后，原股东可以个人名义主张权利
公司已于 2024 年 2 月 4 日完成注销登记，清算时确认公司没有未清偿的债务。
但注销时的清算单，只清点了银行存款和现金 1460356.15 元；案涉房屋因登记在苏婉如个人名下，没有被列入。
二审法院认为：案涉房屋属于公司清算时未予处理的法人财产，其财产权益在公司注销后，依法由原股东承继。
康继明原系持股 49% 的股东，有权就案涉房屋对应的财产权益，向实际控制房屋权益的苏婉如主张权利，其主体适格。
对方提出的「适格原告应当是全体原股东」这一抗辩，没有被采纳。
律 师 提 示
公司注销，不等于财产权利凭空消失。清算时被遗漏的财产，权益由原股东承继，股东可以自己的名义主张——但要注意诉讼时效，也别等到证据散失。
观点三 按持股比例支付折价款；股权受让人另案解决
法院认定：苏婉如作为借名买房的名义登记人，实际控制案涉房屋权益，在公司注销时未将该财产纳入清算分配，侵害了康继明作为股东的合法权益。
案涉房屋现登记在她个人名下，公司又已注销，不具备过户的客观条件。康继明持股 49%，有权要求她按照房屋市场评估价值的 49% 支付折价款 —— 即 6354222 元。
至于她的儿子邵宇宁，二审法院认为：他在一审时并未提出独立诉讼请求，案涉房屋权益产生于公司存续期间、股权变更之前，他并非借名买房法律关系的当事人。
他与苏婉如之间的股权转让关系属于另一法律关系，可以另行解决。
他主张房屋权益应由他与康继明按份共有，二审法院未予采信。
律 师 提 示
借名买房的返还，通常走「折价补偿」：房回不到公司名下，就按评估价值乘以持股比例折成价款。股权受让人能不能一起分，要看他是不是借名关系的当事人 —— 不是的，另案处理。
PART 05
最终判决结果
判 决 主 文
判 项
内 容
一审判决一
确认苏婉如与北京宏兴铝业工贸有限责任公司就案涉房屋存在借名买房合同关系。
一审判决二
苏婉如于判决生效之日起七日内，给付康继明房屋折价款 6354222 元。
一审判决三
驳回康继明的其他诉讼请求。
二审判决
驳回上诉，维持原判。
办 案 律 师
本案中，靳双权律师代理被上诉人康继明。对方三名上诉人提出多项上诉理由，要求发回重审或改判驳回。
二审全部未获支持 —— 法院判决驳回上诉、维持原判，康继明作为持股 49% 的股东，按房屋评估价值获得折价款 6354222 元。
靳双权，北京房产纠纷律师。2002 年毕业于中国政法大学，取得法学学士学位并通过司法考试，2006 年正式执业，二十年只做房产这一件事。
执业前在大型房产公司担任法律顾问，并曾为国内头部房产经纪机构起草二手房买卖合同范本；既懂房产交易的行业规则，也熟悉法院的裁判尺度，能提前预判争议焦点和对方的抗辩思路。
经手数千起房产纠纷案件，擅长从合同、账目、票据这些容易被忽略的细节里找到关键证据，帮当事人把证据链在开庭前搭好。
北京电视台《律师请就位》《第三调解室》节目嘉宾，多次就房产纠纷问题现场点评。
主 要 业 务
借名买房确权与折价补偿，公司注销后的股东财产承继，出资购房登记在他人名下的确权，房屋买卖合同效力与履行，房屋确权与析产
以及回迁安置房买卖、遗产继承与分家析产等，只要是和房产有关的疑难问题，都有成熟的处理思路。
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我是靳双权律师，专注房地产纠纷二十年。
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