新《公司法》已明确：有限责任公司全体股东认缴的出资额，应当在公司成立之日起五年内缴足。老公司也需要按期调整。

普法内容

一、新规怎么规定的

2023年12月29日修订、2024年7月1日起施行的《公司法》第四十七条规定：有限责任公司全体股东认缴的出资额，由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。第九十八条：股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

二、老公司怎么办：2027年6月30日是节点

依据国务院《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条，2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前调整到五年以内并记载于公司章程，股东在调整后的期限内缴足；剩余期限不足五年或者已缴足的，无需调整。

三、不调整会怎样

第一，由公司登记机关责令改正；逾期不改正的，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示，直接影响招投标、融资和商业合作。

第二，出资期限、出资额明显异常的，登记机关可以结合经营状况和股东出资能力进行研判，认定为违背真实性、合理性原则的，可以依法要求及时调整。

第三，认缴不等于不用缴。公司不能清偿到期债务时，债权人可以要求已认缴而出资期限未届满的股东提前缴纳出资，在未出资范围内承担责任。

四、可以怎么处理

一是有出资能力的直接缴足并公示；二是出资能力有限的，依法减资或者调整出资期限，减资必须履行通知债权人、编制资产负债表和财产清单、公告等程序；三是调整后二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统公示。

常见问题

问：认缴1000万、实际只缴了10万，必须补到1000万吗？

答：不一定。可以先评估经营需要和股东出资能力：依法减少注册资本，或者把剩余出资期限调整到五年以内并按新章程缴纳。关键是按规定完成调整、变更登记和公示，不要放着不管。

问：减资是不是想减就能减？

答：不是。需要股东会决议、通知债权人并公告，程序不合法，股东仍可能在原认缴范围内被追责。建议先咨询律师再定方案。

法条依据

《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行）第四十七条、第九十八条；《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条。

本期律师

杨思淼｜河南光法律师事务所资深商事律师、商事合规与股权争议专项骨干

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厦门大学法律硕士，拥有集团法务主管与专职商事律师双重履历，熟稔郑州各区县法院商事审判尺度与股权争议裁判惯例，累计承办300余起商事诉讼与企业非诉合规案件，擅长从商业经营视角拆解法律难题。

擅长案件：股权与公司类纠纷（股东出资瑕疵、股权转让争议、股东知情权、公司控制权争夺、公司僵局破解、股权代持确权）、公司注册资本与出资期限调整、企业合规与非诉风控。

普法启示

1. 新设有限公司，认缴出资要在成立之日起五年内缴足。

2. 老公司最晚在2027年6月30日前把剩余认缴期限调整到五年以内。

3. 认缴不等于不缴，公司还不上债时股东可能要提前出资。

4. 调整后二十个工作日内要在国家企业信用信息公示系统公示。