来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京国枫律师事务所近日发布《关于山东省药用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的补充法律意见书之一》，对上交所出具的审核问询函相关问题作出全面回复，明确了本次募资总额不超过32.35亿元、全部用于补充流动资金的定增方案的合规性细节，详细披露了国药集团通过国药国际、山东耀新两大主体认购股份取得上市公司控制权的落地路径、业务协同规划、国资审批完备性以及发行风险等关键信息。

本次发行的两大认购对象国药国际、山东耀新均为央企国药集团旗下控制企业，二者互为一致行动人。其中，国药国际是国药集团全资子公司、医药国际化经营主平台，山东耀新则是国药国际旗下境外平台在山东沂源县设立的属地化全资子公司，二者组合认购是国药集团落实国家医药产业链自主可控战略、落地产业链整合的专项安排。

从不同股价假设下的股权结构测算来看，即便在定价基准日前20个交易日股票交易均价≤20.31元/股的常规情形下，发行完成后两大认购主体合计持股将达到23.08%，较原控股股东鲁中投资15.00%的持股比例高出8.08个百分点，国药集团将成为上市公司新的实际控制人。

序号股东姓名/名称发行前发行后持股总数持股比例持股总数持股比例1国药国际与山东耀新合计23.08%1.1国药国际18.08%1.2山东耀新4.99%2鲁中投资19.50%15.00%3中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金3.39%2.61%4香港中央结算有限公司1.00%0.77%5其他公众投资者76.11%58.55%合计100.00%100.00%

即便以2026年1月以来山东药玻最高收盘价对应的前20个交易日均价测算，国药系主体的合计持股比例仍显著高于原控股股东，控制权稳定性依然有保障。

序号股东姓名/名称发行前发行后持股总数持股比例持股总数持股比例1国药国际与山东耀新合计22.63%1.1国药国际17.73%1.2山东耀新4.90%2鲁中投资19.50%15.08%3中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金3.39%2.62%4香港中央结算有限公司1.00%0.78%5其他公众投资者76.11%58.88%合计100.00%100.00%

除股权比例优势外，国药国际、山东耀新还将依法向上市公司提名7名董事候选人，涵盖5名非独立董事与2名独立董事，能够决定董事会超过半数成员选任，进一步夯实控制权。原控股股东鲁中投资及关联方已出具承诺，发行完成后不再谋求上市公司控制权，不存在与其他股东的一致行动安排。法律意见书明确认定，本次认购主体属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，相关发行安排符合监管要求。

本次控制权变更具备清晰的产业逻辑：当前国内药用玻璃行业高端细分领域仍存在技术追赶空间，国药集团作为国内综合实力领先的医药健康全产业链央企，入主后将推动山东药玻构建“瓶+塞+盖+给药系统”一体化产业体系，从五大维度赋能上市公司发展：一是深化内部产业链协同，国药集团旗下年用药包材需求规模可观的工业企业，将在市场化原则下优先选用山东药玻产品；二是共建“药包—药品创新联合体”，加速高端镀膜玻璃瓶、覆膜胶塞、预灌封注射器等前沿品类的研发落地；三是依托国药国际覆盖190余个国家和地区的全球网络，推动山东药玻海外终端客户拓展与产能布局；四是导入智能制造与全流程质量管控体系，推动生产体系向智能化精益模式升级；五是围绕高端药用包材领域开展审慎的专业化整合。相关举措将系统性提升上市公司资产质量、营运能力与盈利能力。

针对市场关注的审批完备性问题，本次发行已先后取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书、淄博市国资委及国务院国资委的相关批复。后续发行方案调整为市价发行模式、将定价基准日变更为发行期首日后，相关国资主管部门已通过正式沟通确认原批复持续有效，无需重新履行报批程序，同时上市公司已召开董事会及2026年第二次临时股东大会审议通过修订后的方案，全部必要前置审批均已完成。

发行人及两大认购对象均已公开承诺，将在本次发行取得证监会同意注册的批文有效期内完成股份认购与发行工作。以2026年6月29日前20个交易日均价为基准进行股价波动敏感性测算显示：即便股价较基准值上涨30%，国药系主体合计持股比例仍高于原控股股东，控制权安排依然成立。仅当股价较基准出现上涨约70%的极端极端行情时，才可能出现认购方持股比例反超的发行失败风险，目前该情形已在募集说明书中充分披露。

针对发行对象核查要求，中介机构已完成全流程穿透核验，确认国药国际、山东耀新的认购资金均为自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在上市公司及关联方提供财务资助、利益输送等情形，两大主体均为央企全资下属经营实体，不存在证监会系统离职人员不当入股情况，全部信息披露真实准确完整，符合监管规定要求。

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