交易所国庆加班问询，中文在线火速“下线”A股定增+港股上市计划|a股|h股|ipo|中文在线|交易所|募投|深交所|港股招股书

一份国庆假期发出的监管问询函，让中文在线（300364.SZ）最新推出的再融资计划受到关注。

10月8日晚间，中文在线披露对深交所问询函的回复公告，宣布终止拟募资不超过28.33亿元的A股定增计划。与此同时，公司还终止了此前筹划的港股上市事项。

值得注意的是，中文在线于9月30日刚刚披露定增预案，深交所便于10月2日国庆假期期间下发问询函，围绕融资规模、募投项目、盈利预测、前次再融资终止及港股IPO等五大方面展开追问。此后，公司在10月7日和10月8日接连召开董事会，终止港股IPO和A股定增计划。

从定增预案披露到融资终止，仅相隔8天。

拟募资规模超净资产10倍引关注

根据中文在线此前披露的定增预案，公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过28.33亿元，资金主要投向数字版权内容资源升级、IP衍生内容开发、AI大模型技术研发与升级、AIGC多模态内容平台技术升级、智能中台化技术升级以及补充流动资金等项目。

不过，上述融资方案披露后不久便受到监管关注。10月2日，深交所向中文在线下发问询函，围绕募集资金规模、募投项目合理性、公司盈利能力、前次再融资终止以及港股IPO等五个方面提出问题。

其中，融资规模与公司现有资产及经营状况是否匹配，成为监管关注的重点。问询函显示，截至2026年6月末，中文在线净资产为2.63亿元，货币资金为2.77亿元，有息负债为4.28亿元。今年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为1.27亿元，归母净利润及扣非净利润分别为-0.43亿元、-0.48亿元。

以此计算，本次拟募集资金规模相当于公司今年6月末净资产的约10倍。深交所要求公司结合财务状况，说明融资金额的合理性，并结合经营业绩、业务发展情况等，解释融资规模与现有业务规模、管理能力及人员储备之间的匹配关系，以及募集资金规模的测算依据。

对于上述问题，中文在线并未在回复公告中进一步披露融资规模测算过程，而是表示，综合考量目前市场环境等因素，经充分沟通及审慎评估，公司董事会同意终止本次定增事项。

AI项目投资规模及商业化前景遭追问

除融资规模外，中文在线此次拟投入募集资金的AI相关项目，同样是监管问询的重点。

根据公司披露的募投项目安排，28.33亿元募集资金中，数字版权内容资源升级建设项目拟投入8.64亿元，IP衍生内容开发项目拟投入5.75亿元，AI大模型技术研发与升级项目拟投入4.79亿元，AIGC多模态内容平台技术升级建设项目拟投入3.39亿元，智能中台化技术升级建设项目拟投入1.76亿元，另有4亿元拟用于补充流动资金。

其中，数字版权内容资源升级建设项目主要涉及原创文学版权采购。深交所要求公司说明拟采购版权的类型、数量、单价区间及定价公允性依据，并结合现有版权库使用率和收入贡献情况，论证新增版权采购的合理性，同时说明防范重复采购及版权闲置风险的具体措施。

AI大模型研发项目则面临投入规模与公司既有研发支出水平之间的对比。问询函显示，中文在线2025年全年研发费用约为0.72亿元，而此次拟用于AI大模型技术研发与升级的募集资金约4.79亿元。

深交所要求公司进一步说明上述研发投入的具体测算依据，包括研发人员数量及薪酬、算力采购规模、数据采购成本等，并解释新项目与现有“逍遥AI”“次元神笔”等AI工具在技术路线、应用场景及目标客户方面的差异与互补关系。

此外，深交所还要求公司对相关募投项目逐一开展经济效益评价，并结合预计收入、利润及投资回报率等指标，论证项目商业合理性及技术可行性。

盈利能力同样受到关注。问询函指出，中文在线2024年、2025年连续两年净利润及扣非净利润均为负值，但公司在测算定增对主要财务指标的影响时，假设2026年净利润及扣非净利润均为1000万元，2027年则为2000万元至1亿元。

对此，深交所要求公司结合历史业绩、行业发展趋势及同行业可比公司情况，说明上述盈利假设的依据，并在持续亏损且募投项目短期内难以产生收益的情况下，量化分析本次发行对即期回报的影响。

不过，在10月8日晚间披露的回复公告中，中文在线将募集资金、募投项目以及财务指标影响三大类问题合并回复，核心内容均指向终止此次定增事项，并未逐项披露相关募投项目的投资测算、商业化收益预测及盈利假设论证。

两轮定增方案调整，募投方向转向AI

这并非中文在线首次终止再融资计划。

根据深交所问询函及公司回复，中文在线曾于2023年启动向特定对象发行股票事项，相关预案于当年6月披露，后于2025年8月终止。

彼时，公司给出的终止原因为综合考虑资本市场环境、公司实际情况及发展规划等因素。

从两次方案来看，虽然融资方向有所调整，但两轮再融资计划最终均未继续推进。

中文在线此次回复公告披露了两轮募投项目的具体差异。2023年版本的募投方案拟募集资金25.1亿元，主要包括IP内容资源升级建设项目、基于新技术的数字内容智能化升级建设项目、数据中台及全面信息系统技术升级建设项目，以及补充流动资金和偿还银行借款。

今年9月推出的新方案则将融资规模提高至28.33亿元，较前次增加约3.23亿元。其中，数字版权内容资源升级建设项目拟投入8.64亿元，较前次IP内容资源升级建设项目的15.53亿元明显减少；与此同时，公司新增AI大模型技术研发与升级、AIGC多模态内容平台技术升级等项目，并将补充流动资金规模由此前的1亿元提高至4亿元。

对于两轮方案的变化，中文在线解释称，2023年制定前次融资预案时，生成式AI、AIGC数字内容及AI短剧等业态仍处于发展初期，技术商业化路径和市场需求结构与当前存在差异。

公司称，相比前次主要围绕传统IP内容资源储备和基础业务平台升级布局，新一轮募投项目更加聚焦AI大模型研发、多模态内容创作及AI短剧等方向。

在版权资源方面，新方案不仅涉及内容底层资产，也更加侧重适配AI模型训练及多模态衍生开发的版权资源布局；IP衍生开发方向则由传统网文阅读、影视改编进一步转向AI短剧、互动IP等业务场景。

中文在线认为，新方案与前次传统业务导向的募投计划存在实质性差异，更符合公司现阶段AI内容生态的发展战略。

不过，此次定增终止后，上述拟以募集资金实施的AI及版权项目，也未能按原定融资方案获得资金支持。就相关项目后续是否继续实施、资金来源如何安排等问题，财闻多次致电中文在线证券部，电话始终处于通话状态。

港股上市计划同步终止

在终止A股定增的同时，中文在线也放弃了此前筹划的赴港上市计划。

公告显示，中文在线于2025年12月15日召开董事会，并于同年12月31日召开临时股东会，审议通过发行H股股票并申请在香港联交所主板上市的相关议案。2026年2月，公司向香港联交所递交上市申请。

由于中文在线此前已推进港股IPO，却又于9月底披露A股定增计划，深交所在问询函中专门要求公司说明港股IPO审核进展、两地融资用途差异，并论证同时推进A股和H股股权融资的合理性。

在10月8日晚间披露的回复中，中文在线表示，综合考量境内外资本市场环境变化等因素，公司决定终止H股发行及上市事项。

根据公告，公司已于10月7日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过终止发行H股股票并在香港联交所上市的议案。该事项属于此前股东会授权董事会处理的范围，无需再次提交股东会审议。

随后一天，公司又召开董事会，决定终止A股定增计划。