走出去智库（CGGT）观察
8月14日，中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《关于跨国公司本外币跨境资金集中运营业务有关事宜的通知》（简称《通知》），进一步便利跨国公司本外币跨境资金归集调拨，集中成员企业外债和境外放款额度，允许跨国公司自主决定资金归集比例。新政于9月14日起施行。
走出去智库（CGGT）特约法律专家、北京卓纬律师事务所高级国际顾问姜凤纹认为，跨国公司本外币跨境资金集中运营业务的全国推广，是2026年中国金融开放与外汇管理改革的重要一步。其与837号令（《国务院关于对外投资的规定》）的对外投资安全审查制度、COINS法案（《全面对外投资国家安全法案》）背景下的双向审查框架，共同构成了跨境投资治理的完整图景：在“管住风险”的同时，通过制度化的资金便利化工具，为合规经营的跨国公司提供可预期的跨境资金运营环境。
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中国跨境投资治理重点是什么？今天，走出去智库（CGGT）刊发北京卓纬律师事务所姜凤纹律师的文章，供关注跨境投资政策的读者参阅。
要点
1、《通知》将建池的量化指标从原来单一的国际收支规模要求，优化调整为“国际收支规模与营收规模二选一”。
2、金融机构、地方政府融资平台公司和房地产企业不得参与资金池业务，财务公司作为主办企业的除外。这一排除性规定体现了监管层对资金池业务风险边界的审慎界定——资金池的核心功能是服务实体经济跨国经营，而非成为金融套利或房地产融资的工具。
3、《通知》明确要求“切实防范跨境资金流动风险”，并设定了成员企业货物贸易分类结果应为A类、未被列入跨境人民币业务重点监管名单等合规条件。
正文
文/姜凤纹
卓纬律师事务所高级国际顾问
2026年8月14日，中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《关于跨国公司本外币跨境资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发〔2026〕163号，简称《通知》），自2026年9月14日起施行，将此项业务从试点地区正式推广至全国[1]。这距离2025年12月跨国公司本外币一体化资金池试点推广至全国，仅过去八个月。两项政策前后衔接、高低搭配，共同构成了覆盖不同规模跨国公司的跨境资金池制度框架。
从“试点”到“全国”，从“一体化资金池”到“跨境资金集中运营”，这一系列政策演进的逻辑是什么？对中资出海企业与来华外资跨国公司意味着什么？在837号令（《国务院关于对外投资的规定》）构建的对外投资监管新框架下，跨境资金池政策又将如何与之衔接？本文尝试作一系统梳理。
一、政策背景：分层分类资金池体系的最后一块拼图
跨国公司跨境资金池并非新事物。2021年3月，中国人民银行、国家外汇管理局在北京、深圳率先启动跨国公司本外币一体化资金池试点，面向特大型跨国公司集团，门槛较高、配套资金划转更为便利。2022年推出第二批试点，2023年进一步将业务扩展至北京、广东（含深圳）开展跨国公司本外币跨境资金集中运营试点，面向规模相对较小的跨国公司，适用门槛相对较低[2]。
截至2026年6月末，已有260余家跨国公司备案跨境资金集中运营业务，惠及境内外成员企业超5500家[3]。2025年12月，一体化资金池试点率先推广至全国，服务大型跨国公司集团。2026年8月的《通知》，则将跨境资金集中运营业务推广至全国，服务中小规模跨国公司。
至此，中国形成了“一体化资金池（高版本）—跨境资金集中运营（低版本）”分层分类的本外币资金池制度框架。跨国公司本外币跨境资金集中运营的建池量化指标大幅低于跨国公司本外币一体化资金池，且国际收支规模和营业收入总额条件满足其一即可，支持更多中小规模跨国公司入池。对主办企业注册在自由贸易试验区的跨国公司，准入门槛量化指标进一步减半。[3]
据公开报道分析，一体化资金池主要服务大型跨国公司，特点是适用门槛较高、配套资金划转更为便利；跨境资金集中运营则主要服务中小规模跨国公司，适用门槛相对较低，可惠及更多经营主体。对成功入池的跨国公司而言，这意味着其在境内外资金调度、集中归集、统一支付方面将获得更高自由度，有助于降低资金沉淀和跨境结算成本。
二、核心制度变革：三个维度的“降门槛、提便利、简流程”
《通知》的制度变革可以概括为三个维度。
第一，准入门槛大幅降低，覆盖范围显著扩大。《通知》将建池的量化指标从原来单一的国际收支规模要求，优化调整为“国际收支规模与营收规模二选一”：境内全部成员企业上年度本外币国际收支规模合计不低于等值7亿元人民币；或境内全部成员企业上年度营业收入合计不低于10亿元人民币，且境外全部成员企业上年度营业收入合计不低于等值2亿元人民币[1]。这一调整的实质意义在于，许多“走出去”时间不长、境外营收规模尚在起步阶段的中资企业，可能国际收支规模不大，但境内营收已具备相当体量，此前无法满足入池条件，现在可以通过“营收规模”路径入池。同时，主办企业注册在自由贸易试验区内的，门槛进一步“减半”：国际收支规模门槛降至3.5亿元，或境内营收5亿元加境外营收1亿元[3]。
第二，资金运营更为便利，本外币一体化管理落地。《通知》明确集中成员企业外债和境外放款额度，允许跨国公司自主决定归集比例，使用同一账户管理本外币资金，实现“集团层面统筹调配、成员企业层面灵活使用”，鼓励优先使用本币开展业务[1]。这一变革的核心在于监管逻辑的转变：从分币种逐笔审批转向本外币合一的额度内备案制。正如有学者所言，监管部门将资金调度的决策权下放给企业，实质上选择了基于信用和额度的宏观审慎管理；监管重点从事前审核单笔交易的真实性，转向事中事后监测企业整体的跨境资金流动风险。
第三，备案登记流程简化，服务窗口延伸至基层。《通知》将审批权限由主办企业所在地国家外汇局省级分局调整至地市分局“一个窗口”受理，部分变更登记交由合作银行办理[1]。这一调整的直接影响是大幅减少企业的“脚底成本”。以浙江为例，新规施行首日，嘉兴、湖州两家企业顺利获批[8]；四川省自贡某制造业跨国集团完成备案，标志着该项业务在川落地。上海首批8家跨国公司完成备案，共涉及55家境内成员企业、10家境外成员企业，归集外债额度超过500亿元人民币、境外放款额度超过80亿元人民币[6]。
三、制度细节：参与主体的资格条件与业务边界
《通知》对参与资金池业务的主体资格设置了明确的条件框架。
跨国公司定义与成员企业范围。跨国公司是指以资本联结为纽带，由境内外母公司、子公司、参股公司等组成的企业联合体。成员企业需在跨国公司内部存在直接或间接持股关系，或与主办企业属同一母公司控股。跨国公司指定一家具有独立法人资格的境内成员企业作为主办企业，负责备案、实施、数据报送等职责[9]。
准入条件。除前述门槛指标外，还包括：具备真实业务需求；具有完善的跨境资金管理架构和内控制度；建立内部管理电子系统；近两年无重大跨境收付业务违法违规行为；境内外成员企业合计不少于三家；境外成员企业为境内企业投资设立的，应符合国家有关境外投资的管理规定[9]。
负面清单与排除。金融机构、地方政府融资平台公司和房地产企业不得参与资金池业务，财务公司作为主办企业的除外[9]。这一排除性规定体现了监管层对资金池业务风险边界的审慎界定——资金池的核心功能是服务实体经济跨国经营，而非成为金融套利或房地产融资的工具。
业务排他性。开展本外币跨境资金集中运营业务的跨国公司，原则上不得办理其他跨境资金池业务，已按银发〔2015〕279号文取得跨境双向人民币资金池业务备案的除外[9]。这意味着企业在选择资金池版本时需作出排他性选择，不能同时参与多套体系。
合作银行选择。跨国公司应选择主办企业所在地省级区域内符合条件的境内银行作为合作银行，要求具有国际结算能力和结售汇业务资格，近两年执行银行外汇业务合规与审慎经营评估B类（含）以上，且近两年无重大违法违规行为[4]。值得注意的是，征求意见反馈中曾有建议允许跨省异地选择合作银行，但监管部门的回应是“现行省级属地监管、银企同城对接的管理框架有助于保障业务平稳顺畅运行”，未予采纳[4]。这一立场反映了监管层对属地化管理的坚持。
四、与837号令的衔接：资金便利化与投资审查的“双轨并行”
理解这项政策的意义，需要将其置于2026年中国对外投资监管格局的整体框架中审视。
837号令（《国务院关于对外投资的规定》）第十二条要求投资者开展对外投资活动依法需要履行“核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续”。跨境资金集中运营业务正是“跨境资金登记”环节的重要便利化工具。837号令第十四条同时规定，对外投资涉及“资金汇兑”等事项，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。这意味着，837号令确立的是对外投资的“安全审查”与“合规管理”框架，而跨境资金池政策提供的是“资金流动便利化”工具，两者形成“管得住”与“放得活”的互补关系。
从政策导向看，央行和外汇局在发布《通知》时明确表示，这是“为进一步便利跨国公司集团资金归集使用，深化高水平金融开放，支持实体经济高质量发展”[10]。这与837号令“促进与规范并重”的立法宗旨一脉相承。对外投资的“走出去”不仅需要审批通道的畅通，也需要资金调拨效率的支撑。跨境资金池全国推广，实质上是在资金运营层面为“走出去”企业提供了与837号令制度框架相匹配的金融基础设施。
对于来华外资跨国公司而言，这项政策的意义同样显著。跨国公司本外币跨境资金集中运营业务涵盖“中资出海跨国公司与来华外资跨国公司”[10]。资金池的全国推广，使得在华外资企业可以将中国区资金纳入全球资金集中管理体系，提升中国区在集团全球财资管理中的功能定位，从而增强跨国资本“留在国内、服务国内大循环”的意愿与能力。
五、合规要点与实务展望
从企业合规角度看，参与跨境资金集中运营业务需要注意几个关键节点。
第一，备案有效期与账户开立。主办企业应在出具备案通知书后一年内开立国内资金主账户并实际开展业务，否则备案通知书自出具满一年之日起失效[9]。这要求企业在完成备案后应及时推进账户开立和系统对接。
第二，存量业务过渡。根据征求意见反馈的答复，央行和外汇局将“尽快制定存量跨国公司跨境资金集中运营业务过渡清理方案”，届时经主办企业申请，所在地外汇局分局将直接在资本项目信息系统中办理变更，现有外债或境外放款余额自动平移[4]。存量企业应关注过渡方案的发布。
第三，风险防控要求。《通知》明确要求“切实防范跨境资金流动风险”，并设定了成员企业货物贸易分类结果应为A类、未被列入跨境人民币业务重点监管名单等合规条件。主办企业货物贸易分类结果降为B、C类或被列入重点监管名单时，外汇局将通知变更主办企业；其他成员企业出现同样情形时，主办企业应终止其业务[9]。这意味着资金池的存续并非“一劳永逸”，而是需要持续满足合规条件。
第四，本币优先的政策导向。《通知》明确“鼓励优先使用本币开展业务”，业内专家也指出“使用人民币可获得更大资金跨境调配空间，体现本币优先”[10]。企业在设计资金池架构时，可考虑在合规前提下优化本币使用比例，以获取更大的跨境调配空间。
从更宏观的视角看，跨国公司本外币跨境资金集中运营业务的全国推广，是2026年中国金融开放与外汇管理改革的重要一步。它与837号令的对外投资安全审查制度、COINS法案背景下的双向审查框架共同构成了跨境投资治理的完整图景：在“管住风险”的同时，通过制度化的资金便利化工具，为合规经营的跨国公司提供可预期的跨境资金运营环境。对于中资出海企业和在华外资企业而言，理解并用好这一政策工具，将成为“双向审查”时代跨境资金管理能力的重要组成部分。
注释
[1] 《中国人民银行 国家外汇管理局关于跨国公司本外币跨境资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发〔2026〕163号），国家外汇管理局门户网站，2026年8月14日发布。http://m.safe.gov.cn/safe/2026/0814/27787.html
[2] 《【金融街发布】人民银行、外汇局：北京、广东、深圳试点优化跨国公司本外币跨境资金集中运营管理政策》，新华财经，2023年5月18日。https://finance.sina.cn/2023-05-19/detail-imyuihuz4175885.d.html
[3] 《这项政策拟扩围至全国！》，国家外汇管理局，2026年8月14日。https://news.qq.com/rain/a/20260814A0CP2M00
[4] 《关于〈中国人民银行 国家外汇管理局关于跨国公司本外币跨境资金集中运营业务有关事宜的通知〉公开征求意见的反馈》，国家外汇管理局门户网站，2026年8月14日。http://www.safe.gov.cn/safe/2026/0814/27782.html
[5] 《跨国公司资金池政策全国推广 多地首批业务落地》，上海证券报，2026年9月16日。https://finance.eastmoney.com/a/202609163875143173.html
[6] 《上海首批8家跨国公司落地本外币跨境资金集中运营新政》，国家外汇管理局上海市分局，2026年9月24日。http://www.safe.gov.cn/shanghai/2026/0924/2539.html
[7] 《跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定（征求意见稿）的起草说明》，国家外汇管理局门户网站，2025年7月25日。http://m.safe.gov.cn/safe/file/file/20250725/8b0bec1058824a1890874821548f252a.pdf
[8] 《跨国公司本外币跨境资金集中运营业务在浙江落地》，国家外汇管理局浙江省分局，2026年9月30日。https://www.safe.gov.cn/zhejiang/2026/0924/2439.html
[9] 《跨国公司本外币跨境资金集中运营业务有关事宜的通知》（全文），国家外汇管理局，2026年8月14日。http://m.safe.gov.cn/safe/2026/0814/27787.html
[10] 《跨国公司本外币跨境资金集中运营业务有关事宜的通知》政策解读，新浪财经，2026年8月14日。https://finance.sina.cn/2026-08-14/detail-ininhtfp9373030.d.html
专家简介
姜凤纹
走出去智库（CGGT）特约法律专家
卓纬律师事务所高级国际顾问
业务领域：跨境投资与并购、公司治理与合规、公司重组、法律科技
姜凤纹律师毕业于北京大学法学院和美国加州大学伯克利法学院并获得了法学硕士和博士学位。她先后获得了中国和美国律师执照、以及中国企业高级法律顾问证书、中国企业高级合规师证书，现已在中国和亚太区工作30多年，先后任职于美国知名律师事务所，和美国及欧洲世界500强公司法务部，担任中国和亚太区、以及亚洲/中东/非洲区高级副总裁、法律与诚信合规总监。她的执业领域主要包括公司业务 (处理公司从设立、运营、重组到解散、以及公司治理与合规中的各种法律问题）、跨境投资与并购、法律科技。在其执业生涯中，姜律师领导和参与了数百个上述各种交易，善于促进交易各方务实合规高效地达成交易。
姜律师目前担任卓纬律师事务所高级国际顾问。在该角色中，她利用其各种交易中的丰富法律经验，帮助公司客户处理各种法律与合规项目、公司重组和修改合资合同与章程。她经常在中国和国际法律会议上做演讲嘉宾，还与全球公司法务协会（In-House Counsel Community）合作，会同合通机器人的首席专家Robert Lewis/吕立山博士一起举办了关于《中国外商投资法》和《公司法》的系列研讨会；并就新《公司法》在公司治理方面的核心变化与有限责任公司（包括外资企业）的合规转化、《外商投资法背景下，高效应对外资企业转化新挑战》、《美国对外商投资的国家安全审查及监管趋势》以及《“双向审查”时代的中美对外投资新格局——837号令、COINS法案与企业合规战略》为议题在In-House Community、Legal Executive Board、蓝旗律政、SIPAC、东方法商大讲堂、理购LCOUNCIL和华东政法大学担任演讲嘉宾和导师；还在香港科技大学EMBA班就“跨国公司法律与合规风险的管理”为题进行授课，并担任In-House Community 评选年度最佳企业法务团队的评审委员。在法律研究方面，姜律师在威科先行、律商联讯、走出去智库等知名法律出版机构发表了近40篇涉及中国、美国、欧盟、东盟、中东和非州法律方面的文章。
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