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编者按
2016年，在全国国有企业党的建设工作会议上，习近平总书记提出“两个一以贯之”、建设中国特色现代国有企业制度的重要论述，为国有企业完善公司治理、深化董事会改革指明了方向，提供了根本遵循。
在会议召开十周年之际，为进一步贯彻落实总书记重要指示精神，《董事会》杂志聚焦央企董事会建设与外部董事履职实践，针对当前政策文件多、实践做法多、研究讨论多的状况，立足实战操作与实务落地，专题采访了中央企业专职外部董事许高峰和中国机械工业集团有限公司外派专职董事王斌。访谈内容以“实干启新程·央企董事会建设以及外部董事履职36问”专栏方式，分三期刊发，以期为业界治理实践提供有益参考。
本期为第三期，涉及外部董事调查研究、成果转化、AI赋能、履职能力提升、召集人、审计与风险委员会主任、工作助理、子企业董事会及专职外部董事队伍建设、外部董事从业禁止等12个问题。
问25：调查研究是外部董事履职的重要抓手，但现实中存在调研走马观花的现象，如何解决这一问题，以提高调研成效？
答：习近平总书记强调：“调查研究是谋事之基、成事之道。没有调查，就没有发言权，更没有决策权。”他还曾指出：“调查研究的过程就是科学决策的过程，千万省略不得、马虎不得。”因此，做好调研工作对决策至关重要。结合履职经历，我将外部董事调研分为五种类型：立足企业基本盘的综合性调研、紧盯重点项目的专题型调研、抓住关键点的深挖式调研、谋划未来的前瞻性调研以及督导检查重大问题整改的督导型调研。有时，一次调研活动兼具若干种类型的属性。
首先，明确五种调研类型的侧重点。综合性调研重在摸清家底与经营痛点；专题型调研紧盯重点项目，直奔一线跟踪进度、疏通堵点；深挖式调研针对“高线”（企业主责主业）、“底线”（防范化解重大风险）、“中线”（体制机制改革）进行深入调研并持续跟踪；前瞻性调研综合国内外行业发展趋势、市场需求变化、技术前沿方向，对标行业标杆，访谈并预判趋势；督导型调研则对照问题清单与整改方案，现场核实整改质效。
其次，做实前期准备与过程管控。以综合性调研为例，调研前要充分“备课”，例如提前收集企业近三年的关键财务数据、审计报告及管理建议书等，带着问题深入现场；调研中要深耕细作，通过多看、多听、多交流、多思考，透过现象看本质，善于抓主要矛盾；对调研现场未摸清的重要问题，后续需向有关方咨询请教，力戒似是而非、一知半解。
再次，强化成果输出与运用。每次调研结束后，可填写《调研日志》，记录调研概况、存在问题及建议等；开展系列调研后，可撰写高质量调研报告，提出有针对性、可操作的对策建议，为董事会决策提供支撑，使调研真正转化为治理效能。
这里举一个例子。某大型煤化工企业外部董事拥有丰富的企业管理经验及国际化视野，在担任外部董事初期，经与企业董事长沟通，在其大力支持下，赴所属重点基层企业蹲点调研。该企业地处偏远地区，外部董事吃住都在企业，历时14天，走遍所有车间、生产线、事业部、重点职能部门，与一线干部职工座谈交流10次、开展专题授课4场、分享专业知识86项、辅导完善管理文件100余份，围绕煤基新材料技术成熟度评价、作业标准化、经营标准化等领域，推动基层企业构建以流程化、标准化、模板化、信息化为核心的精细化管理路径，赋能煤化工“决策—生产—经营”项目全生命周期高质量发展。蹲点期间，该外部董事白天将调研情况记录在册，晚上认真梳理并录入电脑，形成工作日志，逐步加深和沉淀对该企业的认知。通过深入扎实的调研，外部董事发现该企业存在生产经营管理较为粗放、标准化规范化意识相对淡薄、生产效率亟待提升等一系列问题。针对这些问题，外部董事提交多份路径清晰、方法可行的建议书，均被企业采纳。根据建议书，企业研究制定管理文件，建立健全管理机制，组织开展全级次宣贯落实活动，对提升基层企业管理精益化水平发挥了实质性助推作用。外部董事随后又深入调研其他基层企业，在系统思考与总结的基础上，向企业董事长提交书面报告，提出建立技术成熟度评价标准化体系、企业投资决策标准化模型等工作建议，受到董事长的高度重视。经研究，各项建议已在落实中，这为该煤化工企业迈向世界一流企业提供了宝贵的科学决策支撑。从这个事例可以看出，外部董事发扬求真务实精神，深入基层企业调研，输出高质量调研成果，对提供有价值的决策建议、推动企业高质量发展有着多么重要的意义。
问26：在日常履职中，外部董事会撰写调研报告、专项报告等工作报告，如何推动报告成果的转化落地？
答：我们以国机精工（国机集团所属二级企业）为例，公司外派专职董事每年需围绕企业战略撰写《专题研究报告》，根据企业经营情况撰写《企业年度运营情况分析报告》，针对企业领导班子成员工作情况撰写《企业领导班子成员工作情况评价报告》。
报告提交后，由任职企业董办牵头，《专题研究报告》作为汇报议题提交董事会，《企业年度运营情况分析报告》作为汇报议题提交总经理办公会。企业与专职董事沟通后，针对报告建议中予以采纳的部分，拟定工作方案，填写《专职董事工作报告建议落实情况表》，经总经理办公会审议后落实执行；董事会定期听取建议落实情况的汇报，推动报告成果转化。《企业领导班子成员工作情况评价报告》则由专职董事向国机精工主要领导及组织人事部门负责人当面报告，配合干部考察，作为企业干部调整任用的重要参考。公司每年对《专题研究报告》进行评审，“优秀报告”在“董事大讲堂”及相关企业宣讲，获“优秀报告”的专职董事在年度考核中给予适当加分，鼓励专职董事精益求精，不断提升报告的质量和水平。国机精工的例子说明，对于报告成果转化要构建闭环机制，形成正向激励，建立一个企业认可重视并从中受益、外部董事认真负责且实现提升的“双向赋能”和“良性循环”的工作模式。
问27：AI越来越广泛且深入地影响我们的工作与生活，外部董事应如何利用AI赋能工作？如何确保数据的安全性？
答：外部董事利用AI赋能履职，可从三个方面深化：一是善用通用AI工具，例如豆包、DeepSeek、智谱清言、千问等，聚焦政策解读、行业分析、陌生领域知识速查，答疑解惑、指点迷津，整合多工具结论提升决策参考价值。二是推动企业搭建董事会专属AI工具平台，通过与央企穿透式监管系统相连接，除了查询子企业信息、生成或完善调研报告，还具备合规风险预警、财务数据异常筛查等功能，精准匹配外部董事履职需求。央企董事会专用AI工具平台的搭建既是效率提升的关键，更是数据安全的核心屏障，需纳入央企集团数字化转型规划，确保AI赋能与风险防控并重，这样才能更好地助力外部董事高效合规履职。三是央企可探索建立标准化决策模型，持续更新数据库、优化算法、提升算力，这在前面的访谈中也提到过。这一决策模型必然是向董事会成员开放的，外部董事应主动熟悉并用好这一模型，辅助对相关议题的分析与决策。
数据安全防护方面，需强化三重保障：一是使用通用AI时严格防止企业商业秘密、核心技术参数等敏感数据外泄；二是企业AI建设需嵌入权限分级管理、数据脱敏处理机制；三是外部董事应提升数据安全意识，遵循企业数据使用规范，不随意转发AI生成的涉密成果。
问28：外部董事应如何提升自身专业素养和履职能力？
答：习近平总书记指出，外部董事是党派到企业去的，要对党负责、对党尽责。对于外部董事，要精心挑选，首先要看政治素质，然后必须是专业化的。在2024年央企董事会建设工作推进会上，国务院国资委明确提出外部董事要努力做到“五要五不”：要提高政治站位，不能只当“业务参谋”；要站稳出资人立场，不能做“老好人”；要当专家行家，不能当外行人；要独立判断，不能平庸从众；要坚持廉洁操守，绝不逾规逾矩。央企外部董事应以总书记要求及“五要五不”为目标，树立和践行正确政绩观，从四个方面系统提升自身履职能力。一是培训补理论，积极参加中组部、国务院国资委及央企组织的高级培训课程，参与行业峰会、头部企业考察，提高政治站位、夯实理论根基、拓宽行业视野。二是自学扩边界，通过网校、专业期刊等渠道，重点补齐非专业领域短板。三是实践强能力，既向其他董事、经理层请教经验，更需深度参与企业调研、列席经营会议，沉浸式了解业务实际。四是复盘求精进，履职中聚焦决策难点、风险研判等关键场景，定期梳理履职心得，提炼可复用的分析框架与决策思路，以复盘求精进，也可形成文字成果分享交流，促进外部董事队伍共同提升履职能力。总之，通过培训补理论、自学扩边界、实践强能力、复盘求精进，持续锻造“更好的自己”，努力成为一名优秀的央企外部董事。
问29：您在担任央企外部董事召集人方面有哪些体会？能否谈一谈提升外部董事召集人履职质效的思考？
答：担任央企外部董事召集人，责任重大。在这方面，我有三点体会。一是召集人应当努力做重大问题的协调者、重要决策的推动者，既要团结外部董事形成对企业“内部人”的制衡性力量，又要扮好外部董事与内部董事之间的桥梁纽带，提升决策效率，共同推动企业高质量发展。二是召集人应做好外部董事与国务院国资委之间的沟通，例如代表或牵头组织外部董事就有关重大事项向国务院国资委相关厅局进行汇报；按规定，召集人于每年1月和7月向国务院国资委汇报一次工作。三是召集人要注意把握自身定位，召集人与其他外部董事在董事会中地位平等、权责相当、行权独立，要牢记“召集沟通”不是“统一思想”。
围绕提升外部董事召集人的履职质效，我有三点思考。首先，强化沟通的“前置性”。召集人应主动对接董事长及经理层，提前吃透重大决策的背景与难点；同时，可组织外部董事进行内部研讨，初步交换意见，避免会上议而不决。其次，提升议事的“战略高度”。要引导其他外部董事跳出日常运营细节，聚焦增强企业核心功能、提升核心竞争力、谋划长远发展规划、强化重大风险防控等，提升决策的含金量。再次，增强团队的“履职合力”。可组织召开外部董事务虚会、学习研讨会，传达学习国务院国资委有关工作部署要求，促进外部董事之间经验分享与优势互补，推动大家形成共识、增强合力，共同为国有资产保值增值赋能。
问30：您在担任董事会审计与风险委员会（以下简称“审风委”）主任方面有哪些体会？能否谈一谈提升审风委主任履职质效的思考？
答：之前谈了董事会审风委如何切实履行监督职责，这里谈一下担任审风委主任的最大感受。我想这一岗位既要看懂“大盘”，也要守住“底线”。既要站在企业全局视角把握战略风险和运营风险，也要围绕财务信息、内控体系和内外部审计做实监督，平衡“赋能”与“监督”的关系。
关于提升审风委主任的履职质效，我有五点初步思考。一是把问题发现前移。审风委主任应加强与企业内部审计、风控合规等部门的常态化沟通，提前锁定高风险领域，将更多精力放在风险预警和机制完善上，而不是仅对结果“打分评价”，做“事后诸葛亮”。二是把专业判断做实。审风委主任需依托委员的财务、审计、法律等专业背景，围绕审议事项形成相对稳定的专业判断，避免临时性、情绪化决策。三是把外部审计用好。在企业年度财务决算审计和内控审计期间，审风委主任应加强与会计师事务所项目主审的工作沟通，提示其关注董事、高管人员履职中是否存在违规情形，一经发现，须如实向审风委报告，由审风委主任按规定向国务院国资委汇报；在事务所出具初步审计意见后，审风委主任应组织召开专题沟通会，听取审计意见和管理建议，掌握企业经营中存在的重要问题，通过问题寻找根源，确保后续整改措施取得良好效果。四是把整改闭环盯紧。对审计中发现的问题及内控缺陷，审风委主任应推动企业逐项明确责任主体与整改时间节点，由审风委定期听取整改进展的汇报，让“发现—整改—提升”实现闭环。五是融入“大监督”体系。审风委主任代表审风委与党内监督、审计监督、财会监督等各类监督主体保持沟通协商，实现信息共享，形成监督合力，提升监督的效率和效能。
客观来说，审风委监督职责的发挥仍处于起步与探索阶段。作为审风委主任，首要事项是加强与企业主要负责人的沟通，使其理解审风委履职的根本目的是立足企业整体利益和长远利益，推动企业稳健运营、实现高质量发展，从而为审风委开展工作营造良好的环境。在此前提下，才能有效依托内审部门这一主要支撑力量，推进监督工作。
其次，要重视与内审部门负责人的沟通，在其积极配合下履行监督职责。一是切实保障外部董事知情权，要求审计报告在报送企业主要负责人的同时，抄送审风委委员，且报告内容需客观全面，不得遮掩或回避敏感问题。二是根据工作需要，督促内审部门针对某一重点事项、关键领域开展专项审计，或将其纳入年度审计计划，精准发现问题、如实披露情况、提出整改意见，并向审风委及董事会汇报。三是督导内审部门牵头抓实审计问题整改，例如对企业近年审计发现的问题进行分类梳理，深入剖析每类问题背后的成因，既聚焦子企业等审计对象的管理短板，也深挖总部相关职能部门在制度制定与完善、执行检查与追责等方面的不足；在此基础上，推动建立健全长效机制，坚持举一反三、惩前毖后，提升审计整改的质量与成效。
问31：出席董事会相关会议是外部董事履职的重要内容，前面我们谈到了董事会会议、审计与风险委员会会议等，可否再谈一下外部董事务虚会？
答：好的，“把会开好”是外部董事履职的基本要求。关于外部董事务虚会，召集人可先研究提出若干选题，也可先请企业董办提出若干选题，再与其他外部董事商议确定会议主题。可围绕习近平总书记关于本行业、本企业的重要指示批示精神的落实，围绕有关巡视问题整改，出资人有关工作要求，以及企业主责主业、战略规划、科技创新、风险防控等方面确定会议主题。主题确定后，召集人可要求董秘牵头，请相关部门准备材料，会前提交外部董事参阅。会中，召集人应引导外部董事围绕主题积极发言，提倡新思路、新观点、新点子，鼓励思想碰撞，并做好归纳和总结。董办需做好会议记录，会后形成会议纪要，报国务院国资委及公司董事会、经理层掌握。此外，为加强企业财务决算、审计、内控、风控、合规全过程管控，每年可组织召开一次由全体外部董事参加的专题务虚会，对上述专项工作计划、年度阶段性成果进行沟通讨论，以便了解情况、提出建议，提高专项工作质量。召集人要充分运用好“外部董事务虚会”这一载体，鼓励外部董事讲问题、讲风险、讲方向，畅所欲言、集思广益，这也是董事会文化建设的重要内容和举措。
问32：央企专职外部董事（以下简称“专职董事”）往往配有工作助理，通常情况下，工作助理可以协助专职外部董事完成哪些工作？
答：工作助理的核心职责在于为专职董事高效、合规履职提供全方位的支撑与服务。具体而言，主要包括以下三个方面：
首先，承担沟通联络与协调事务。助理充当专职董事与任职企业之间的“桥梁”，负责安排专职董事出席会议的行程、对接董事会办公室及相关部门。此外，还需协助专职董事与其他董事进行沟通，并跟进董事会决议的执行落实情况，确保信息传递顺畅。
其次，协助做好信息保障与调研工作。助理负责收集、整理董事会会议议案及相关背景资料，为专职董事决策提供客观、准确的信息参考。同时，协助专职董事拟订调研计划，参与起草调研报告，助力其深入了解企业运营实际。
最后，处理日常行政与事务性工作。包括文件流转、档案管理以及履职记录的整理等。通过分担这些基础性工作，助理能够有效提升专职董事的履职效率，使其将主要精力集中于战略决策与风险把控。
工作助理是专职董事的重要助手，其履职质效很大程度上会影响专职董事的工作成果。因此，对于工作助理的选、育、管、用需要格外重视，专职董事在日常履职中要积极发挥“师带徒”作用，使助理在其岗位上既尽职尽责，又成长成才。在此方面，我有一些探索与思考跟大家分享，同时也提几点建议。在选任环节，建议相关管理部门建立规范的选任机制，聚焦岗位适配性，注重人选的专业背景。例如，助理需具有财务、法律、审计、金融或人力资源等专业知识；拥有基层工作经历，了解企业运营；具备较强的沟通协调能力和服务意识。此外，应优先考虑优秀青年人才，保障队伍活力，为后续培养奠定基础。在培育环节，我坚持分步骤、循序渐进的培养方式，避免揠苗助长。在日常工作中，我经常向助理分享优秀案例和文章、“出题目”布置专项任务，促其开阔视野、提升分析与解决问题的实际能力；同时安排助理参与基层企业或重大项目调研、列席董事会及专委会会议，使其熟悉企业实情、治理流程与决策逻辑，并逐步提升撰写调研报告、提出合理化建议的能力。在管理环节，我注重与助理开展谈心谈话，关注其思想动态，对苗头性问题及时提醒纠正，确保助理保持良好的工作面貌。同时，建议完善助理绩效考评机制，可构建专职董事、专职外部董事任职企业、相关管理部门共同参与的考评体系，合理分配考评权重，全面评价助理履职绩效；打通行政与专业双通道，既保留行政晋升路径，也搭建专业职级体系，拓宽助理发展渠道。在使用环节，建议将助理岗位作为干部培养锻炼的平台，对表现优异的工作助理，优先推荐至公司董办或专职董事任职企业相关岗位工作，实现人岗匹配、人尽其才。实践检验成效，经过几年来的悉心培养和锻炼，我本人的工作助理在公司高级经理竞聘中，从十余名候选人里脱颖而出，取得笔试、面试均为第一名的好成绩，实现了从“业务新手”到“得力助手”的成长与蝶变。
问33：央企集团外派二级企业的专职董事，应怎样看待外部董事与集团总部职能部门间的角色定位？
答：作为一名集团外派专职董事，与总部职能部门间应既有分工侧重，更可优势互补。一方面，两者角色定位各有侧重。从管控模式看，总部职能部门管控属于集团型职能管控，为“职能线”；专职董事行权属于以资本为纽带的公司治理管控，是“治理线”。从操作层面看，专职董事多数时间在任职企业办公，经常出席列席会议、开展调研访谈，相比总部职能部门，其在基层信息获取上更具优势，能更加及时、全面地掌握一线实情，及时预警并报告重大经营风险，更好地发挥“吹哨人”作用。同时，专职董事在获得职责授权的情况下，能更好地发挥现场督导与过程管控的作用。总部职能部门则更擅长政策制定、业务指导、执行检查与成效评估。另一方面，“职能线”与“治理线”间应建立高效的协同机制，通过定期面对面交流与信息共享，打破信息壁垒。职能部门可委托专职董事协助开展“两金”压降、审计及巡视问题整改督导及结果复核等专项工作，同时为专职董事提供专业的政策咨询与指导。这种“前哨探头”与“后方中枢”的协同配合，能有效延伸集团管控触角，提升企业治理的整体效能。此外，对需上报集团公司审批的重大经营管理事项，专职董事也应基于实情及专业能力认真审议、理性决策，通过子企业董事会与专委会帮集团“把好一道关”，不能将相关议案的审议当成“走过场”，推卸责任或疏忽大意。
问34：可否对央企集团如何加强外派专职董事队伍建设给出一些建议？
答：好的，这些建议也是综合了大家的想法。一是组织人事部门可建立外派专职董事人才库。将符合一定条件的集团中层干部及所属二级企业班子成员纳入人才库，并动态更新。专职董事的专业背景可涵盖财务、审计、法律、金融、战略、投资、科研等与企业经营管理密切相关的各领域。二是专职董事选任应遵循规范的组织程序。将干部讲政治、负责任、有担当放在第一位，再者是专业能力和工作经验，可采取平级交流的途径，也可采取公开遴选的方式。三是年龄分布宜采取老中青搭配的方式。例如“60后”“70后”“80后”均衡分布，形成人才梯队，既有专业经验，也有激情担当，优势互补、协同履职。四是合理配置专职董事。每名专职董事可任职3家二级企业，并兼任其中1—2家企业外部董事召集人及审风委主任；对于多数二级企业，董事会至少配备1名专职董事，对于资产规模大或潜在经营风险多的二级企业，董事会至少配备两名专职董事。五是加强专职董事能力建设。定期组织专职董事履职能力提升专业培训、赴标杆企业观摩学习，举办“董事大讲堂”、编印《履职参考》，促进履职经验交流分享。六是落实专职董事交流机制。根据考核评价结果，原则上每2—3年开展一次任职交流。只有落实专职董事交流机制，才能从制度上调动专职董事工作的积极性与主动性，把董事会工作做扎实、做深入、做出成效。
问35：可否对央企如何健全优化子企业董事会运行机制给出一些建议？
答：众所周知，子企业是中央企业经营发展的主体，也是战略落地、决策执行、风险防控的主体，子企业董事会建设是央企完善中国特色现代企业制度不可或缺的重要内容。建议央企集团围绕子企业董事会运行建立正向激励与反向约束机制：一方面，可独立设置董事会办公室，充实部门职能，统筹集团公司及子企业董事会建设运行、外部董事履职支撑等工作。根据对子企业情况的评估，差异化开展董事会建设，既要“应设尽设”，也需“应撤尽撤”，同时匹配个性化的董事会及外部董事考评机制，将设立的子企业董事会尽可能做“实”，使其在治理体系中切实发挥作用。可设立“年度公司治理先进单位”专项奖，对有关单位予以表彰，把先进经验进行分享。将子企业董事会运行质效纳入二级企业负责人年度绩效考核中，分配适当权重。另一方面，集团巡视或专项检查将子企业董事会空转、流程化、形式化等现象列为问题事项督促整改。从正反两个方向，不断探索和实践，推动子企业董事会运行机制日趋成熟和完善，助力央企实现高质量发展。
问36：外部董事在哪些方面发生失职或违法违规，将被追究责任？
答：外部董事若在重大决策、履职规范、监督报告、信息披露、廉洁自律等方面发生失职或违法违规，将被追究责任。
第一，决策不当失职。一是重大决策失当，对“三重一大”事项（例如重大投资并购、资产处置）未审慎论证、应提未提反对意见，导致国有资产重大损失。二是知情不纠，对损害出资人或公司利益的决策不反对、不制止，违反“独立判断、敢讲真话”的履职要求。三是程序违规决策，参与未经党组织前置研究、未按公司章程规定流程作出的决策，或超越权限干预经理层事务、违反决策权与执行权分离原则等。
第二，日常履职失职。一是日常履职不到位，例如出席董事会会议次数明显不足、委托非外部董事代行表决权或放弃表决权、履职时间严重不足等，被认定为“消极履职”。二是未按规定报告个人事项、未经批准因私出国、超标准享受履职待遇等。
第三，监督报告失职。一是风险把控缺位，对财务造假、违规担保、虚假贸易等风险视而不见，未履行风险防控职责。二是监督缺位，对经理层违规执行董事会决议、高管薪酬异常以及关联交易、利益输送等行为未监督、未报告。三是瞒报延报，向出资人瞒报、延报企业重大风险、国有资产损失等关键信息，导致错失处置时机。
第四，信息披露违规。一是信息披露不当，泄露未公开重大信息（例如不应披露的财务数据、并购计划），或擅自发布未经授权信息，违反信息披露规则与保密义务。二是越权代表，未经董事会授权以董事会名义对外沟通，损害企业公信力，违反治理规范。
第五，违反廉洁自律与回避原则。一是利益输送，例如利用职务便利为亲友经营活动牟利、收受财物。二是违规获利，例如违规从事营利活动、收受管理服务对象礼品礼金。三是利益冲突未回避，例如在关联交易决策中未回避，损害国有资本权益。
追责依据与后果方面，依据包括《国有企业领导人员廉洁从业规定》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》等，后果涉及从扣减薪酬、解聘，到党纪政务处分，严重者将被追究民事赔偿责任，涉嫌犯罪的将被移送司法机关处理。总之，外部董事只有恪守忠实、勤勉义务，坚守“独立、尽责、合规、廉洁”底线，常怀敬畏之心，对履职各环节风险零容忍，方能避免被追责。
责编｜刘冉冉
初审｜孙坚
复审｜张磊
终审｜葛云
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