合伙纠纷系列01
合规声明：本文仅作法律知识普及，全部事实基于上市公司公开公告及公开报道整理，不针对硕世生物相关主体及任何个案作定性、评价或预判，不构成法律意见。
一、问题的提出
基本案情（公开信息梳理）
**江苏硕世生物科技股份有限公司（688399.SH）的控制权，依靠多层有限合伙持股平台搭建。核心主体：房永生，多家平台原 GP（执行事务合伙人），曾为上市公司共同实控人；梁锡林，合伙企业最大出资方，属于有限合伙人（LP），在绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）**出资占比 71.88%；**泰州硕康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、泰州硕源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）**两家二人有限合伙，合计持有上市公司约 3.82% 股份，变更前合伙人均为梁锡林（LP，99.9907%）与房永生（GP），梁钶承为梁锡林之孙。下文简称为 “泰州硕康”“泰州硕源”。
图片
事件关键脉络：房永生、梁锡林、王国强多年签署、续签《一致行动协议》，共同控制江苏硕世生物科技股份有限公司（688399.SH）；2026 年 7 月三方终止一致行动关系，实控人变更为房永生，梁锡林随即提起绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）解散之诉，并就资金问题向公安报案。2026‑09‑16，梁锡林一方向房永生发送单方告知函，主张对其予以除名；9 月 18 日房永生提交书面异议，不认可该主张；9 月 20 日，泰州硕康、泰州硕源完成工商变更，执行事务合伙人由房永生变更为梁钶承，同步办理旧 GP 退出、新 GP 入伙。房永生一方提出异议未办结即完成变更，登记机关前后口径不一；上市公司亦提示：若法院认定变更无效，表决权有可能重新归属于房永生。
由此引出核心命题：仅有两名合伙人的有限合伙企业，合伙协议无特别约定时，原则上不参与管理的 LP，能否通过合伙决议将 GP 除名？这直接冲撞《合伙企业法》第 68 条的核心规则：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
二、法律的 “缝隙”：多法条交织的解释冲突
GP 除名的本体规范是第 49 条：合伙人发生法定事由，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；作出决议后向被除名人发送通知，对除名有异议可在 30 日内起诉。
而第 68 条划定 LP 的行为边界，列明 8 类 “不视为执行合伙事务” 行为，其中第（一）项：参与决定普通合伙人入伙、退伙。
表格
事项
是否被第 68 条明确列举
LP 参与决定 GP 的入伙
明确列举
LP 参与决定 GP 的退伙
明确列举
LP 参与决定 GP 的除名
未明确
除名在学理上属于强制性质的 “除名退伙”，由此产生两种解释：一种观点认为除名属于广义退伙，可以扩张解释纳入 68 条保护范围，LP 参与表决不属于执行合伙事务；另一种观点认为立法刻意留白，除名是剥夺合伙人身份的严厉惩戒，不能随意扩张授权 LP。
放在仅有两名合伙人的特殊结构下，第 49 条又生出新疑问：拟除名 GP 时，“其他合伙人” 仅剩 LP 一人，单一主体是否满足 “其他合伙人一致同意”，能否形成合法有效的合伙决议，法律并无直接答案。同时第 75 条设置强制底线：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。本案正是采用旧 GP 退出、新 GP 同步入伙的操作，规避该解散后果。
三、司法实践的分歧：两种价值取向的裁判
针对二人合伙中 LP 除名 GP，司法裁判形成截然相反的立场。
反对派（宁波中院判例）：二人合伙不应允许 LP 除名 GP。一旦 GP 被除名，企业仅剩 LP，合伙主体基础丧失，无人执行合伙事务，也难以界定责任形态，损害交易安全。裁判优先维护合伙组织存续与外部交易安全。
支持派（北京大兴法院，入选十佳裁判文书）：二人合伙并不当然排除除名制度。法条 “一致同意” 指全部剩余合伙人达成合意，不强制剩余合伙人必须为复数；只要同步引入新 GP，就不会触发解散；完全否定除名路径，可能纵容 GP 滥用身份损害 LP 利益，违背实质公平。
本质是价值权衡：一边是团体稳定与交易安全，另一边是投资人的权益救济。
四、更深一层：除名权的定性之争
案件的法理症结，在于除名决议权到底属于什么性质的权利。如果视作内部管理权：除名属于合伙治理重大事项，LP 不得执行合伙事务，自然无权表决除名，这是反对派的核心法理。
如果视作团体矫正救济手段：部分裁判说理采纳该视角。但要特别注意，《合伙企业法》68 条第（六）项仅赋予 LP“向责任人主张权利、提起诉讼” 的司法救济，不等于直接授予 LP 作出除名决议的权力，该救济属性只是个案说理，并非法律明文规定。
有限合伙制度提出一道拷问：“LP 不执行合伙事务” 是绝对红线，还是 GP 严重损害投资人利益时可以适度退让的边界，很大程度依赖法官的价值判断。
五、回到硕世案的现实争议
本案多重法律风险叠加：第一，泰州硕康、泰州硕源属于二人合伙，正好处于两类判例的争议地带；第二，通过新 GP 同步入伙，形式上满足有限合伙必须保有普通合伙人的法定要件，契合支持派判例的前提；第三，程序争议突出，单方除名主张之后短时间完成工商变更，异议尚未经过实体审查。市场监管仅作形式审查，工商登记通过不等于除名的民事效力被司法确认，行政登记效力与合伙决议效力相互独立。
还有关键事实歧义：本次工商变更，究竟是完整的 GP 除名退伙，还是仅仅更换执行事务合伙人、保留房永生的 GP 身份，各方说法不一，也将直接影响后续裁判走向。冲突已经传导上市公司层面，绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）解散诉讼尚在审理，控股股东提请的董事换届议案在董事会未获通过，实控人处于不稳定状态。
六、实务启示
第一，优先依靠合伙协议提前定规则。《合伙企业法》第 63 条将 “执行事务合伙人的除名条件和更换程序” 列为法定必备条款。设立阶段就写清除名触发条件、表决主体、比例、送达、异议期暂停变更等机制，把法律解释上的不确定性转化为当事人合意。务必分清：除名 GP 是剥夺合伙人身份；更换执行事务合伙人只是剥夺履职资格，GP 身份仍然保留，二者后果完全不同。
第二，LP 不要把除名当作主要维权工具。除名属于终局手段，争议大、诉讼成本高。LP 应当提前配置常态化保护机制：知情权、查账权、重大事项否决权、GP 忠实勤勉义务与违约赔偿条款。事前设置风险刹车，远比纠纷爆发后寄希望于除名更加稳妥。
七、小结
合伙协议无专门约定的情形下，仅有两名合伙人的有限合伙企业中，LP 是否有权除名 GP，现行法律没有唯一标准答案。法条上，第 68 条只写 “退伙” 未列明 “除名”，同时受第 49 条表决规则、第 75 条解散规则约束；司法上，正反判例并存，分别侧重交易安全与投资人保护；法理上，需要权衡除名属于合伙管理权，还是特殊情形的团体矫正救济。
江苏硕世生物科技股份有限公司的控制权之争提醒市场参与者：有限合伙架构的根基是合伙协议。很多控制权风险，等到撕破脸才显现，往往已经难以挽回，权力边界、退出与惩戒规则，应当在签约之初就落实到纸面。
本文仅为法律知识分析，事实来源于公开披露资料，具体个案请咨询专业律师。
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