来源：新浪财经-鹰眼工作室

日联科技集团股份有限公司近日披露容诚会计师事务所出具的关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核问询函相关财务会计问题的专项说明，对上交所此前提出的配套募集资金、商誉相关核心问题逐一作出回应，明确本次配套募资投向均围绕标的公司现有半导体测试设备主业展开，不存在新增业务领域，同时披露交易完成后备考商誉余额达9.59亿元，占净资产比例22.75%，大额减值风险较小。

本次交易配套募集资金总额不超过30642.12万元，其中25000万元拟投入标的公司上海研发中心建设项目，剩余部分用于支付本次交易现金对价、中介机构费用。该研发中心项目聚焦CPO测试设备、算力及新型存储芯片测试设备、异质集成封装产品测试设备三大前沿方向，均属于半导体测试设备范畴，是标的公司现有主营业务的升级延伸，不属于新增业务领域。

根据专项说明披露的市场数据，国内相关细分领域未来增长空间广阔：2025年至2030年我国CPO测试解决方案市场规模年复合增长率预计达193.4%，算力逻辑芯片测试解决方案、存储芯片测试解决方案同期年复合增长率分别为43.0%、53.3%。标的公司目前已掌握高密度高精度SMU电源驱动、复合温控等多项核心技术，截至2026年6月末拥有发明专利12项、实用新型专利36项，相关技术储备可支撑募投项目落地。

本次上海研发中心建设项目总投资概算为25064.38万元，具体构成如下：

序号项目投资金额(万元)占总投资比例1工程建设费用19.77%1.1场地投入14.34%1.2软硬件投入5.43%2基本预备费0.99%3研发费用79.24%3.1员工薪酬59.79%3.2其他研发费用19.45%合计100.00%

该项目整体建设期规划为36个月，符合半导体测试设备行业研发类项目3至5年的常规周期，目前标的公司正在上海浦东新区寻租合适的研发办公场地，待募集资金到位后启动相关投入。本次募投项目未设置铺底流动资金，也无直接补充流动资金安排，项目涉及的非资本性支出合计22053.38万元，占本次交易作价93324.05万元的比例为23.63%，未超过监管要求的25%上限，符合相关规定。

经测算，本次交易完成后，上市公司2026年至2028年整体资金缺口预计约为49721.11万元，本次3.06亿元配套募资规模具备合理性。针对配募不足的风险，公司表示将通过自有资金或外部融资补足缺口，截至2025年末上市公司可快速支配的货币资金及交易性金融资产约15.48亿元，即使配募未达预期，也不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。同时本次交易的收益法评估未将募投项目相关收益纳入预测范围，后续计算业绩承诺实现情况时，可通过专户管理区分募投项目收支，精准剔除相关损益影响，具备可操作性。

针对问询函提及的商誉相关问题，公司披露本次非同一控制下企业合并将新增商誉67666.76万元，截至2026年6月末备考口径商誉余额合计95874.64万元，占备考归属于母公司所有者净资产的比例为22.75%。标的公司2024年、2025年及2026年1-6月分别实现营业收入11871.91万元、17504.70万元、13790.90万元，业绩呈快速增长态势，截至2026年6月末在手订单达58840.50万元，叠加业绩对赌安排保障，本次交易形成的商誉发生大额减值的风险较小。公司已制定多项应对措施降低商誉减值风险，包括标的公司管理层股东以全股份对价参与交易、设置核心团队服务期承诺、推进业务协同及规范标的公司治理架构等，相关内容已补充至重组报告书的重大风险提示章节。

容诚会计师事务所表示，经核查，本次配套募集资金投向及规模具备必要性合理性，相关非资本性支出符合监管要求，募资规模测算依据充分；同时上市公司已按要求补充披露商誉相关信息，本次交易形成的商誉大额减值风险较低，相关应对措施可有效防范潜在减值风险。

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