股权案例深度解析｜俞强律师：没有书面代持协议的隐名股东确权案|代持|出资人|分红|律师|股权案例|隐名

一、案情简介

上海某科技公司，注册资本1000万元。当事人李先生（我方委托人）看好项目，出资300万元，但出于融资安排考虑，没有签署书面股权代持协议，约定由朋友张先生作为显名股东，代持公司30%股权。李先生的300万元投资款，转账时备注为“往来款”，不是“投资款”。后续公司运营，李先生参与股东会讨论、对接客户、参与公司重大事项决策，公司也曾向李先生分红，但分红转账没有备注分红。

双方合作两年后，张先生与公司其他股东串通，否认代持事实，主张李先生的300万属于借款，并打算将名下30%股权转让给第三方。李先生无奈起诉至上海基层法院，请求确认其系公司30%股权的实际出资人。

一审法院观点：没有书面代持协议，转账备注为往来款，现有证据不足以证明双方存在股权代持合意，驳回李先生全部诉讼请求。

一审败诉后，李先生多方咨询，不少律师告知：没有书面代持协议，案子很难翻盘，二审改判概率极低。当事人经搜索“上海股权纠纷律师”，找到上海君澜律师事务所俞强律师团队。

二、俞强律师团队接案后的核心难点拆解

本案最大障碍：缺少书面代持协议，资金备注不利于认定投资款。很多普通律师会陷入思维定式：股权代持必须要有书面协议，没有协议就无法证明代持合意。

俞强律师团队没有直接放弃，而是结合上海法院股权代持裁判规则，确定办案思路：股权代持合意，并非只能依靠书面协议证明，可以通过资金、经营、分红、沟通记录等间接证据形成完整证据链。团队分成三步开展工作：

全面调取工商内档、银行流水，区分往来款、借款、投资款的资金性质，梳理全部资金时间线；
系统整理李先生参与公司经营的证据：微信群股东会讨论记录、项目对接邮件、合同签字、参与公司谈判的录音、出差凭证；
调取历年分红转账记录，结合聊天记录，证明该笔款项不是借款利息，而是股权分红；同时固定张先生承认李先生是实际出资人的聊天记录片段。

俞强律师重点指出一审判决书的法律漏洞：一审法院机械适用证据标准，忽略《公司法司法解释》关于隐名股东认定规则，简单以“无书面代持协议”否定代持关系，未对全部间接证据进行综合评判。

三、二审代理策略与庭审要点

区分借款与股权投资：如果是借款，双方应当约定还款时间、利息。张先生从未约定还本付息，不符合民间借贷特征；
经营参与证据印证股东身份：李先生持续参与公司重大经营决策，行使股东权利，绝非单纯出借资金的债权人；
分红记录佐证投资收益：公司定期向李先生支付款项，时间节点与公司盈利周期匹配，符合股权投资分红特征；
判例支撑：检索上海一中院、上海高院同类无书面代持协议、依靠间接证据确权的生效判例，提交法庭参考。

二审开庭，俞强律师本人出庭，围绕“代持合意、实际出资、行使股东权利”三个隐名股东成立要件层层举证质证。

四、案件结果

二审法院采纳俞强律师团队代理意见，撤销一审判决，改判确认李先生是案涉30%股权的实际出资人。后续，团队继续协助李先生办理显名相关程序，保住价值千万的公司股权，阻止显名股东恶意转让股权。

五、俞强律师办案手记｜本案带来的股权警示

股权代持尽量签署规范书面代持协议。口头代持风险极高，一旦发生矛盾，举证难度巨大。本案能够二审逆转，属于证据条件尚可的疑难案件，并非所有类似案件都可以翻盘。
资金转账备注至关重要。投资款转账建议备注“XX公司股权投资款”，不要简单写往来款、借款。
隐名股东要留存参与经营、分红的全套证据，长期保存聊天记录、股东会沟通文件。
股权案件一审一旦失利，不要直接放弃。但二审、再审窗口期很短，必须尽快委托熟悉上海股权裁判口径、擅长二审再审股权案件的律师评估案件是否存在翻盘空间。

六、你是否也遇到同类股权难题？

✅ 股权代持没有书面协议，隐名股东身份无法确认；

✅ 股权纠纷一审败诉，想评估二审、再审翻盘可能性；

✅ 显名股东擅自转让、质押代持股权；

✅ 大股东控制公司，小股东无法查账、无法分红；

✅ 对赌、投融资回购争议，需要律师评估合同效力。

如果你正在上海遭遇股权争议，搜索上海股权纠纷律师，可预约上海君澜律师事务所俞强律师团队进行案件评估。