【品橙旅游】近日，天府文旅（000558.SZ）完成了一笔股权变更的工商登记手续，以约1.74亿元现金拿下了理县毕棚沟旅游开发有限公司（以下简称：毕棚沟）34.30%的股权。
从表面看，这是一桩寻常的资产收购。但如果把时间线拉回到十个月前那场三方交易的起点，故事要复杂得多。
01.一个“搭伙”的构想
故事的起点在2025年11月。当时的天府文旅刚刚完成更名不足一年，正急于在文旅赛道上确立自己的位置。
这家公司的前身是“莱茵体育”，再往前是“莱茵置业”。频繁更名的背后，是一部并不轻松的转型史：从房地产到体育，从体育到文旅，每一次转身都伴随着对盈利模式的重新摸索。
2025年2月，莱茵体育正式更名为“天府文旅”。彼时天府文旅的核心资产是西岭雪山景区，这是一张不错的牌，西岭雪山景区属世界自然遗产大熊猫栖息地、国家4A级旅游景区、国家级滑雪旅游度假地，其所在的“西岭雪山-花水湾旅游度假区”为国家级旅游度假区。
但仅靠西岭雪山单点支撑还不够。天府文旅的规划是构建休闲度假目的地矩阵，在川西冰雪资源带上更多棋子。于是，毕棚沟景区进入了视野。
毕棚沟景区位于阿坝州理县，同样是川西冰雪旅游的热门目的地。2026年元旦假期，毕棚沟景区接待游客4.31万人次，在全州主要景区中排名第二。运营方毕棚沟公司的股权结构并不复杂：香港上市公司冠忠巴士集团（00306.HK）旗下的冠忠（重庆）旅游开发有限公司持有51%，成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司持有34.30%。
值得注意的是，根据天府文旅的公告，本次拟收购的毕棚沟公司不含毕棚沟景区门票相关收入。
天府文旅看中的是西部旅游手中的34.30%。与此同时，另一家国企阿坝大九寨旅游集团有限公司（以下简称：大九旅）瞄准了冠忠手中的51%控股股权。
一个看似合理的“搭伙”方案浮出水面：两家国资背景的企业联手入局，大九旅拿控股权，天府文旅做二股东，原有港资股东退出。2025年12月，天府文旅与大九旅、冠忠（重庆）旅游开发有限公司、成都西部旅游、毕棚沟公司签署了《股权收购意向协议》，并向共管账户支付了800万元意向金。
02.一场未被批准的退出
如果一切按计划推进，这应该是一个三方共赢的局面：冠忠巴士从经营了近二十年的四川景区项目中转让少数股权，大九旅和天府文旅分别获得控股权和参股权，地方文旅资源进一步向国资平台集中。
但计划的执行并非一帆风顺。
2026年3月，毕棚沟公司实施了一次分立：拆分为理县毕棚沟旅游开发有限公司（存续公司）和理县毕棚沟景区安途有限公司（新设公司）。相应地，冠忠旗下的卖方权益也一分为二，分别由天府文旅和成都西岭雪山旅游开发有限责任公司分别受让。
从交易结构看，这次分立更像是一种技术性安排，目的是把不同资产或业务模块装入不同主体，便于分别交易。冠忠方面强调，分立后其持股比例维持不变，卖方一及卖方二于分立后目标公司的持股比例仍分别维持51.0%及34.3%不变。
到了2026年9月8日，卖方与买方正式签署股权转让协议，总代价约2.25亿元人民币。天府文旅对应的34.3%股权作价约1.74亿元。
然而，关键的变数出在51%那部分股权的收购方，即大九旅身上。
根据冠忠巴士集团2026年9月22日的公告，大九旅就收购51%股权向上级主管部门申请审批，未获批准。冠忠巴士集团的公告给出的答复是：拟收购事项不再进行。
这意味着，原本的大九旅控股、天府文旅参股方案，在最后一刻变成了冠忠继续控股、天府文旅参股的格局。
大九旅为何被否，公告没有说明。从交易结构看，涉及国有资本收购港资持有的景区运营权，审批环节需要考量的因素远比一纸商业协议复杂。
03.一笔划算的买卖？
大九旅的退出，并没有动摇天府文旅的决心。
2026年10月，毕棚沟公司完成工商变更登记，天府文旅正式成为持有34.30%股权的股东。
从价格看，这笔交易不算亏。1.74亿元对应34.3%股权，意味着毕棚沟公司的整体估值约为5.07亿元。而根据冠忠巴士的公告，分立后两家目标公司截至2026年3月底的资产净值合计约为3.06亿港元（约合人民币2.69亿元）。交易对价较净资产有一定溢价，但考虑到景区运营权的稀缺性，溢价幅度尚在合理范围。
不过，天府文旅的业绩并不好看。2025年年报显示，天府文旅归属于上市公司股东的净利润连续两年亏损，2025年扣非归母净利润为-0.28亿元。2026上半年，天府文旅实现营业收入1.41亿元，同比下降31.11%；归属于上市公司股东的净利润为-2106.60万元。
一个盈利能力承压的上市公司，掏出1.74亿现金去收购一个不纳入合并报表的参股权，这笔钱花得值不值？
从战略层面看，逻辑是清晰的。天府文旅的核心资产西岭雪山本身就是冰雪景区，毕棚沟同样以冰雪旅游见长。财报显示，2025年西岭雪山景区共接待游客76.62万人次。
虽然，天府文旅明确表示，收购目的是夯实公司冰雪旅游战略布局，构建休闲度假目的地矩阵，优化资产结构，提升经营效益。但问题在于，34.30%是一个参股比例，而非控股比例。
这意味着，天府文旅的这笔投资，短期内更接近财务投资的属性。短期看，这笔投资更靠近财务投资属性：按股比分享利润，叠加远期协同预期。
04.冠忠的算盘
这笔交易的另一端，是冠忠巴士集团。
冠忠巴士是香港的一家老牌巴士运营商，其间接全资附属公司冠忠（重庆）旅游开发有限公司收购了毕棚沟公司51%股权后，由此涉足四川旅游业。毕棚沟景区官网显示，其经营范围包括观光车、电瓶车、酒店餐饮、冬季娱雪项目等。
2026年9月，冠忠巴士选择出让分立后两家目标公司（理县毕棚沟旅游开发有限公司、理县毕棚沟景区安途有限公司）各34.3%股权，总代价合共约2.25亿元。交易完成后，其在分立后目标公司的股权权益从约67.8%降至51%，相关公司继续作为附属公司合并入账。
这对冠忠巴士而言是一笔不错的现金回收。至于51%的股权是否还有出售可能，冠忠巴士在公告中留了口子：“本公司将于有任何新的出售意向或实质进展时，根据上市规则的规定另行公告。”
05.未完待续的故事
回到天府文旅身上。
拿下毕棚沟34.30%股权，只是天府文旅构建西南冰雪大区蓝图中的一步。毕棚沟之后，下一个会是谁？川西的冰雪资源并不稀缺，鹧鸪山、孟屯河谷都是理县境内的冰雪景区，与毕棚沟同属阿坝州。天府文旅是否会继续出手，取决于两个条件：手中有没有足够的现金，以及标的方愿不愿意卖。
更重要的是，这笔投资能否产生预期的协同效应，还需要时间验证。西岭雪山和毕棚沟虽然同属冰雪旅游，但分处成都大邑和阿坝理县，地理位置和客群辐射范围有差异。两地联动的具体路径，天府文旅尚未给出细节。
大九旅的退出，则给这笔交易增添了一层微妙的注脚：在同一批资产、同一时间点的收购中，一家有实力的地方国企选择了放弃。放弃的原因公告未明说，但它至少提醒市场：涉及国资、港资、景区运营权的交易，从来不只是商业逻辑那么简单。
这对天府文旅而言，究竟是战略落子，还是一次高杠杆周期里的主动加仓？市场会有不同解读。答案或许要等到下一个雪季，毕棚沟的客流数据和天府文旅的年报数字出炉时，才会更加清晰。
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