问道者 | 杜一用
趣店董事长罗敏最近收到厦门税务局通知，要补交7.9亿元股权转让所得个税。结果挺出人意外，趣店公告这笔税款将由公司出。可问题是，趣店是一家公众上市公司，中小股东同意吗？
罗敏这笔被税务局确定要交个税的所得，源于厦门趣店科技和厦门乐享时代科技两家公司的股权转让。趣店2017年在纽交所上市，从历史上看，两家涉及股权转让的公司，都是趣店当年搭建海外上市架构时，放在境内跑业务的“壳。上市时这两家公司不直接持股，通过协议控制，当时工商登记上的大股东是罗敏。
罗敏在这两家公司持有的大部分股权，后来都通过“减资又增资”的方式完成了一次稀释。2023年，厦门趣店科技先把注册资本从2001万元减到10万元，再由趣店体系内的公司厦门快乐时代增资9990万元完成股东置换。一减一增后，厦门快乐时代持股99.9%，罗敏从100%降到0.1%。
厦门乐享时代在今年1月完成如法炮制。2024年前后先减资到约10万元，今年1月由趣分期（上海）增资入场。这样，趣分期（上海）公司持股99.88%，罗敏从98.91%降到0.1151%。
一番腾龙换鸟后，厦门趣店科技法人变成许龙，厦门乐享时代的法人变成洪剑东，罗敏从绝对控股大股东，变成了连高管都不是的微不足道持股人。工商登记白纸黑字体现了罗敏持有的股权因为转让蒸发了，按照规定就应当缴交财产转让所得收益部分的20%个税。
不过，按照趣店10月14日公告解释，罗敏代持厦门趣店科技和厦门乐享时代全部股权，完全是为了公司的利益，且重组是根据公司的指示进行的。因此，在罗敏按照回避原则弃权后，董事会决议由公司承担所有相关的个人所得税、滞纳金、罚款及其他税务费用。
补交的态度还是需要肯定的。公告表示，虽然正在与相关税务机关进行讨论，但罗敏已就7.9亿元的应缴税款进行报税，预计将很快支付。
趣店公告只交代了必须补交的个税总额，但倒推过来可以计算出，罗敏的股权转让所得大概是39.5亿元。
趣店上市时融回了9亿美元，2019年又发了3.45亿美元可转债。上市首日，股价最高35.45美元，市值将近117亿美元。罗敏当天的身家财富也一度逼近150亿元人民币。只是趣店账面富贵昙花一现，上市高点即峰值。现在趣店股价2.08美元，市值3.23亿美元。
如果最终确定由公司承担，趣店确实可以很快支付。同步发布的2026年半年报披露，公司拥有现金及现金等价物38.115亿元，受限制现金、流动和非法流动现金23.225亿元。其实消耗挺快的，2025年末趣店的现金及现金等价物还有70.56亿元，只是半年时间，剩下一半多。
可问题是，董事会表决同意，公司也交得起这笔税款，但中小股东同意吗？公司交税的依据是什么？
罗敏持有趣店42.7%股权，控制着87.8%投票权，让董事会通过决议难度不大。罗敏之外微弱的表决权，代表的却是超过一半中小股东的利益，表决权可以没有，涉及利益分配，可就不是董事会同意不同意的事情了。
法理上，税务局找罗敏收税，罗敏去申报，个税纳税人就应当是罗敏个人。但这笔财产转让所得不属于工资支付场景，因此公司不属于扣缴义务人。董事会同意公司替罗敏出，在税法上可以理解为，公司给罗敏一笔钱，让罗敏拿去交税。可公司白给罗敏7.9亿元，这笔钱算什么？
罗敏2018年说过市值不到1000亿不领薪水。如果算分红，那公司得先有分红，可公司上市到今从没分过红。如果是额外补贴，那就需要进入关联交易审查了，有利益输送之嫌。
罗敏这笔财产转让所得个税能不能由公司出，看来还不是董事会说了就能算。
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