本报（chinatimes.net.cn）记者栗鹏菲 北京报道
三份警示函，同一天，同一家百亿私募，从总经理到风控负责人，一个都没落下。近期，浙江证监局披露三份行政监管措施决定书，分别对杭州图灵资产管理有限公司、公司法定代表人兼总经理王晓妍、合规风控负责人李琼出具警示函，相关记录记入证券期货市场诚信档案。这意味着，这家管理规模超过百亿元的私募股权机构，在合规层面被监管同步追责到个人。
中基协登记信息显示，杭州图灵成立于2016年9月，2019年3月完成登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，管理规模在100亿元以上，全职员工19人。王晓妍为公司实际控制人，持股82%。据中基协公示产品列表统计，截至2026年10月16日，杭州图灵2026年新备案产品共20只，备案时间集中在1月至5月，5月之后未有新增备案产品，存续产品共计56只。
七项违规，四项涉募集信披
决定书列明的七项违规，所涉条款并不相同。不配合监管机构依法进行的监督检查、投资者适当性程序违规，均对应《私募条例》第三十二条第一项之下；宣传推介材料存在虚假记载、不公平对待同一基金的不同投资者、未保持应有独立性并与关联方人员混同办公、投资决策相关内部制度执行不到位，四项对应《私募条例》第三条第三款；向投资者披露的信息不准确、不完整，对应第四十一条第二款。
七项里，涉及募集推介与信息披露的共三项（宣传推介材料虚假记载、不公平对待同一基金的不同投资者、披露信息不准确不完整），涉及公司治理与内控执行的两项，监管配合、适当性程序各占一项。
一位私募人士向《华夏时报》记者表示，适当性程序违规对应的是募集环节可逐笔核对的原始材料。“测评问卷、风险揭示书、回访记录，这些在检查中都会被调取。程序有没有瑕疵，看留痕就能判断。”该人士说。他同时提到，不配合监管检查与适当性程序违规同时出现时，机构在材料提供和人员访谈环节的配合情况，会成为监管认定问题的重要背景。
处罚结构同样值得留意。浙江证监局对机构出具警示函的同时，对法定代表人兼总经理王晓妍、合规风控负责人李琼分别出具警示函，三份决定书各自独立。前述私募人士分析，风控负责人与总经理并列被点名，说明监管在检查中把合规岗位的实际履职情况单独审视。“合规负责人是否只是挂名、履职是否留痕，正在成为检查的一部分。”浙江证监局要求三方在收到决定书之日起15个工作日内提交书面报告，复议或诉讼期间警示函措施不停止执行。
《华夏时报》记者于10月15日向杭州图灵发送采访函，就信息披露更正安排及合规风控负责人履职情况提出采访请求。截至截稿，杭州图灵方面未予回复。
92年女掌门两度被监管点名
中基协纪律处分决定书载明，王晓妍1992年8月出生；中基协登记信息显示，她持有杭州图灵82%股权，为实际控制人。据其本人在公开活动中的表述及媒体转述，她对摩尔线程、沐曦股份、壁仞科技、燧原科技分别投资1.5亿元、3亿元、3.375亿元、2.8亿元，合计超10亿元，这一投资组合被公开报道称为“唯一投中GPU四小龙”。此外，她还曾参与主导网易云音乐、微众银行、菜鸟网络、长鑫存储、优必选、海辰储能等项目。
王晓妍持有杭州图灵82%股权
王晓妍同时担任山东图灵私募基金管理有限公司的法定代表人及实控人。2024年8月，山东证监局分别对山东图灵及从业人员陈加清出具警示函，事由是在销售“图灵沧茂一期”过程中引导个别投资者重新进行风险识别能力和风险承担能力评估、调整评估结果。2025年6月，中基协就此对山东图灵作出〔2025〕92号纪律处分，予以公开谴责；针对王晓妍个人的〔2025〕93号决定书同期作出。
此次浙江证监局对王晓妍出具警示函，事由是她作为杭州图灵法定代表人兼总经理，对公司七项违规负有责任；这与山东图灵此前的适当性程序违规，并非同一主体、同一事项。两次进入监管视野，间隔一年多，违规类型也从适当性程序延伸到信息披露、公司治理和监管配合。
合规岗位的“签字时代”在退场
杭州图灵案值得细看的不只是七项违规本身，还有三份文书的拆分方式。机构罚单之外，王晓妍和李琼各自领到一份独立的警示函。李琼的依据是《私募条例》第三条第四款，认定她作为合规风控负责人对七项违规“负主要责任”。这一条款在针对机构的决定书中并未出现，意味着监管在同一个案子里，把机构层面的合规缺陷单独切出来，归到了具体岗位头上。
同月浙江证监局对杭州复投的处罚，追责对象同样是实控人兼基金经理孙勇和时任合规负责人徐勇升，合规岗位被单独列为追责对象。放到更大的盘面看，2026年上半年中基协面向私募管理人开出的罚单共47份，涉及45家私募机构，其中10家被注销管理人登记，12家被暂停备案产品12个月，6家被暂停备案产品6个月，处分对象同时覆盖机构和从业人员。处罚总量在抬升，合规岗位被单独追责是其中一个变化。
一位私募合规人士向《华夏时报》记者表示，双罚制写入《私募条例》是2023年的事，但真正在个案中把合规风控负责人单独拎出来、以独立文书认定“主要责任”，是近一年才密集出现的执法动作。“过去合规负责人被罚，多半是机构违规的附带结果，文书里一句话带过。现在浙江证监局对合规负责人的处理是单独立案、单独出具警示函，这在程序上就是两回事。”该人士说。
他补充道，检查时调取的募集材料、适当性档案、内控制度执行记录，不再只用于认定机构有没有问题，也直接对应到“谁在位置上、谁签过字、谁该拦没拦”。他认为，合规风控负责人须拥有实质业务参与权，避免沦为形式上签字；合规不是单一风控部门的“独角戏”，需要实际控制人、投资负责人牵头抓实。
责任编辑：麻晓超 主编：张志伟
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