不少企业经营者、实际出资人因各种原因选择找别人代持自己股权，而一旦名义股东突发离世，股权极易被其继承人主张继承，企业实际出资人想要确权，而股权代持人的家属不愿意配合或者配合意愿度不高的情况下，完成工商显名登记往往困难重重。

真实案例

在日前湖南省浏阳市法院审结的一个股权纠纷案例中，实际出资人请求法院依法确认登记在名义股东名下的股权实际为其所有，并要求法院判令名义股东的继承人协助办理企业股权工商变更登记手续，法院均予以支持，并要求名义股东的继承人在判决生效之日起30日内，协助实际出资人办理企业股权变更登记手续。

而这位企业实际出资人能够获得法院的支持，主要是因其做好了以下两件事情：

1、实际出资人与名义股东签订了明确的股权代持协议。且该协议不存在法律规定的无效情形，是双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，且协议交由企业留存备案。

2、实际出资人在企业经营过程中实际履行了股东职责和义务并注意存档管理，包括足额履行完成出资义务（实缴期限已到期），全程主动或参与企业经营、有效行使股东权利，依法享有完整投资权益，企业其他股东、公司全体工作人员均知晓并认可实际出资人的以上行为，全程未提出任何异议等。

法院依据以上两方面事实，依法确认登记在名义股东名下的股权实际应为实际出资人所有。《公司法》第九十条规定，自然人股东死亡后继承人可继承股东资格，该条款仅适用于股权无代持、登记股东为实际出资人的情形，代持股权不属于名义股东个人遗产，继承人无权主张继承、占有，并有义务协助完成股权变更登记手续。

若继承人拒不配合变更，企业实际出资人可通过股东资格确认诉讼，借助司法途径强制理顺企业股权结构。

引申阅读：

一、实际出资人要求显名的三项前置条件

1.代持协议真实、合法、有效

依据《公司法司法解释（三）》第24条第1款：实际出资人与名义股东订立的代持合同，无法律规定的无效情形才有效。显名的前提是这层基础关系先站得住；

常见"无效情形"是硬门槛：违反法律行政法规强制性规定、规避金融监管（银行/保险/证券股权严禁代持）、违反外资准入负面清单、公职人员违规经商持股等。隐名原因本身就违法的，显名请求基本会被驳回；

没有书面协议也可主张，但要用出资转账凭证、参与经营决策、分红记录等证据证明代持合意存在（未签协议是实务中最高频的翻车点）。

2.有限责任公司：经其他股东半数以上同意（人合性要件）

《司法解释（三）》第24条第3款：未经其他股东半数以上同意，请求变更股东、记载股东名册章程、办理登记的，法院不予支持；

"同意"不限于明示——默示同意也被认可：《九民纪要》第28条明确，过半数其他股东知道其实际出资、且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，可认定符合显名条件。深圳南山法院的生效案例就是靠"全体股东明知实际合伙人＋默认其参与经营"判决显名成功的；

程序上通常以公司为被告（或申请变更为被告/第三人）、名义股东为相对方提起股东资格确认之诉，拿到胜诉判决后再办变更登记。

3.公司层面的配合与登记

显名落地需要公司办理：变更股东名册、签发出资证明书、修改章程、市场监管登记；名义股东不配合的，凭判决可强制办理。

二、认缴未实缴"不妨碍显名”，但是债权人可以要求加速到期

《公司法司法解释（三）》第22条：请求确认股东资格的，应当证明"已依法向公司出资或者认缴出资"。认缴未实缴"不妨碍显名”，但是债权人或者破产清算人可以要求加速到期

三、实际出资人显名前，公司可以要求其履行出资义务（实缴期限已到期）

《公司法司法解释（征求意见稿）》（2025年9月发布，尚未生效）第34、35条进一步确立方向：符合显名条件的实际出资人，公司可直接追其承担出资责任——即"享受股东权利之前，先完成出资义务"（实缴期限已到期），否则公司可以拒绝配合显名。

关于窦赢律师

股权纠纷专家型律师，曾在华为等知名企业具有十余年的工作经验，并曾作为运营专家支撑中国移动的项目运营，在互联网等多个领域有丰富创业经验，参与过多个创业项目的股权设计股权激励与股权融资。

窦赢律师在股东纠纷股权纠纷、股权设计与股权激励、公司之间复杂商事争议的解决等方面有着丰富的经验。作为广东商达律师事务所商事团队的专家型律师，尤其擅长处理中小企业股东间的股权确认、股权转让效力、合作纠纷、不正当竞争等案件，兼顾企业刑事合规的咨询与整改。