最高院：经营资金主要依赖股东借款，公司破产股东不能优先受偿！|债权|最高院|经营资金

作者：周军律师.

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很多股东在公司缺钱时，不选择增资，而是以股东身份借款给公司，约定较高利息，甚至要求公司把核心资产抵押给自己。股东以为这样既保住了控制权，又能在公司经营不善时以"债权人"身份优先收回资金。

那么，经营资金主要依赖股东借款，公司破产股东能优先受偿吗？

最高院最新入库案例《上海某企业管理服务中心(有限合伙) 诉中某置业 (嘉兴)有限公司等借款合同纠纷案》中明确：

股东实际投入公司的资本数额与公司经营所需不相匹配，公司资产明显不足以支撑正常经营，经营资金主要依赖于股东借款，公司进入破产程序的，人民法院可结合具体情况将该股东借款认定为劣后债权，不允许其与其他普通债权平等受偿，亦不允许其就公司提供的特定担保财产优先受偿，以避免股东以借款代替投资的方式，向公司外部债权人转嫁投资经营风险，损害外部债权人利益。

一、基本案情

中某置业（嘉兴）有限公司注册资本2000万元，控股股东上海某企业管理服务中心持股99%。公司成立同年，通过司法拍卖以2.53亿元取得一处在建工程及土地，后续续建、装修、销售需要大量资金。一个2000万元注册资本的公司，明显无力独自支撑这个巨额地产项目，股东却选择"借钱给公司"而非增资。

具体操作是委托贷款：股东将3.4亿元存入银行，以银行名义向公司发放贷款，实际到账3.27亿余元，风险完全由股东自担；利率还逐年递增，达13%、15%、18%。更关键的是，股东要求公司把核心资产——案涉在建工程——抵押给股东。2022年公司进入破产重整时，该股东申报的债权竟占全部申报债权总额的60%以上。公司最大的"债权人"，其实是自己的控股股东。

二、法院裁判核心观点

法院确认：股东债权本身可以确认（本金3.27亿余元及利息、律师费），但不享有抵押物的优先受偿权，且该债权应劣后于其他普通债权清偿。

最高人民法院在驳回再审申请时点明实质：股东不向公司增加资本投入，而是操控公司向其借款，以借款作为公司经营的主要支撑，目的是以股东借款代替股东投资，在公司出现破产等经营风险时以债权人身份收回款项。这种做法的实质，是将股东利益置于公司外部债权人之上，向外部债权人转嫁投资经营风险，属于股东滥用权利。核心判断标准有三：

一是资本显著不足，股东实缴资本与公司经营所需明显不匹配；

二是经营资金主要依赖股东借款，股东借款成为公司正常运作资金的主要部分；

三是伴随高息、抵押等加重外部债权人风险的操作。

满足这些情形，法院可认定构成滥用股东权利，将该债权劣后。

周军律师提醒，若债务人公司经营主要靠股东借款维系，可在债权人会议上对股东债权的性质提出异议，申请管理人核查资金来源、固定股东借款占比，并依法提起破产债权确认诉讼，维护自身清偿顺位。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。