2026年10月22日，发改委公布《对外投资管理办法》，将于12月1日起施行，替代2017年的《企业境外投资管理办法》。这次修订把企业从筹备投资、开展经营，到再投资、出售退出的各个环节管得更细，也为企业应对海外风险、寻求政府保护提供了更具体的路径。

近年来，中国企业的海外投资规模不断扩大，投资方式也越来越多样：既有直接设厂、收购企业，也有通过海外子公司投资、设立基金，以及用技术和知识产权出资。与此同时，企业遇到的风险也更加复杂。除了战争、经营亏损和政策变化，还可能被外国政府要求提供技术、数据，甚至出售股权或退出市场。这些问题，有时已经超出一家企业能够独立处理的范围。

今年6月公布、7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》，就是在这样的背景下出台的。它作为行政法规，确立了对外投资管理、国家安全审查和海外权益保护的基本制度。此次发改委出台的办法，则是在自己的职责范围内，把这些制度落实为具体的申报、报告和监管程序。国务院规定确立总规则，发改委办法明确具体怎么办。两者同时适用，新办法替代的是发改委2017年的旧办法。

这次国内出台的对外投资新办法保留了原有的基本管理方式：涉及敏感国家、地区或行业的投资，需要事先核准；境内投资者直接开展的非敏感投资，需要事先备案；通过受控境外企业开展的非敏感再投资，则履行相应报告义务。企业仍然自主决策、自担风险，但需要按照投资性质和路径，完成不同手续。

在这个基础上，这次有几项变化尤其值得关注。

首先，管理范围更加明确，既包括个人，也包括技术、数据等非现金投入。新办法将境内企业、其他组织和居民个人都纳入投资者范围，并明确了居民个人办理备案的部门。

投资的认定也更强调实际情况，除了现金，技术、数据、知识产权、融资和担保等都可能计入中方投资额。即使通过境外公司、协议或信托开展投资，也需要看背后的控制关系和实际安排。例如，一家境内企业用技术向海外公司出资、通过海外子公司投资，虽然没有实际把钱从境内汇出，但可能也需要办理对外投资的手续。

其次，报告要求更早，也更持续了。过去，通过受控境外企业开展的非敏感再投资，主要是中方投资额达到3亿美元及以上的项目需要报告。新办法不再保留这一金额门槛，要求在实施投资前至少10个工作日提交境外再投资报告，返程投资也纳入其中。

对于中方投资额达到1亿美元，或者关乎外交关系的项目，报告时间进一步前移：在签署投资协议、向外国政府作出投资承诺等重要前期工作之前，就需要提前报告。投资完成或终止后，也有相应报告要求；每年6月30日前，还要提交上一年末的对外投资信息。

第三，国家安全审查和权益保护，更明确地延伸到海外资产的处置。新办法规定，影响或可能影响国家安全的对外投资，以及相关资产、权益的转让和处分，要按规定接受安全审查。这意味着，企业出售海外业务或转让关键资产时，除了考虑交易条件和当地法律，还需要判断是否涉及中国的国家安全要求。与此相配套，外方要求企业提供技术、数据，或者要求转让、处分资产权益，并因此威胁或损害中国国家利益和国家安全的，企业应当立即报告。

对于符合规定、遭受外国组织或个人歧视性措施或不合理限制的海外投资，投资者可以提出请求，由发改委在职责范围内采取保护措施，包括限制有关外国主体在华投资，或者限制境内主体与其开展相关交易、合作。

这些安全审查和保护措施，在国务院规定中已经有了依据。此次发改委办法的重要作用，是把它们与企业日常的信息报告、监管和求助渠道连接起来。

防止境内资本因为各种原因无节制外流，几乎是所有大国都要面对的课题。一方面，资本天然有逐利属性，会本能流向税负更低、监管更松、回报更高的海外地区。企业也会为了更低的人力、土地成本，把生产线和供应链搬到国外。市场自发选择，很容易造成资金、产业大规模往外跑，光靠市场自身不会自动留在本国。资本过度外流会带来实实在在的国内代价，包括但不限于本币承压、国内投资不足，就业、税收受冲击。流失太厉害了，还会导致国内产业空心化，本土岗位流失，产业链根基变弱。如果涉及关键技术、核心资产外流，则直接触碰国家安全利益。

防止资金和产业过度流出，不同国家的做法不一。有的主要是在资金出境前设置管理环节，在钱出去之前，由政府决定这笔钱能不能出去、该不该出去。有的更多是通过税收和补贴等工具，让企业觉得在母国投资更省税、更容易拿补贴和接近客户，并因此更愿意把资金、工厂、研发和知识产权留在母国。很难说这两种办法孰优孰劣，但确实反映了不同国家在当时当地的处境和政策优先级。

作为在全球推动“资本自由流动”理念的最积极的国家之一，美国也不是完全不管企业去海外投资，除了《全面对外投资国家安全法案》（COINS Act）、EO 14105以及其配套的联邦法规，对一些海外投资设置了事前审批流程。巧合的是，《对外投资管理办法》发布当天，美国财政部也就其对外投资安全法规修订公开征求意见，拟增加高性能计算与超级计算、高超声速系统、生物技术等领域，并扩大AI相关限制。具体参见：。

能够看到的是，中美两国都在把跨境投资和国家安全联系起来，也都开始关注间接投资和境外公司的实际关系。不过，两套制度承担的任务有明显区别。

中国这份办法覆盖广泛的行业和投资目的地，既管理投资活动，也涉及产业政策、风险防范和海外权益保护，重点权衡的是中国企业的海外投资布局能否既能帮助企业开拓市场，同时也能保住国内的产业根基。美国财政部的对外投资安全法规，则主要针对特定国家关联、特定技术和特定交易，防止美国资本及其带来的管理经验、人才网络、市场渠道等，帮助被美国认为是“外国对手”的国家发展可能危及美国安全的技术能力。

双方进行监管的具体方式也各有特点：中国主要采用核准、备案和报告相结合的方式，许多手续要在投资实施前完成。美国则事先划定禁止投资和需要通知的范围，由投资者进行尽调、自行判断；需要通知的交易，一般在完成后30天内报告。

除了对少数敏感领域的对外投资进行安全审查，美国还大量使用税收、补贴和政府优惠政策，来改变企业的成本收益计算，影响企业的投资决定。由于这些工具的使用，美国企业仍然能出海，但如果把利润放到低税地区、把关键产能放到不被美国政策欢迎的地方，税收好处就会减少，补贴也可能拿不到。这种做法实际是让企业自己去算账，利用企业追逐利润空间的天性实现引导资本留在本土或者回流的效果。

具体来说，美国主要用了以下两种办法：

第一，让企业觉得在美国投资更划算。

最直接的办法是减税。2017年，特朗普政府推动税改，把美国联邦企业所得税率从35%降到21%。这意味着企业同样赚100美元，交给联邦政府的所得税少了，自己留下的钱更多了。在其他条件不变的情况下，美国项目的税后回报也就提高了。

2025年，美国又通过新的税收立法，进一步鼓励企业投资。过去，企业花钱购买设备、建设工厂，很多成本不能马上从应税收入中扣除，而是要分几年甚至几十年慢慢抵扣。现在，部分设备投资、美国国内研发支出，以及符合条件的制造业设施建设成本，可以更早抵扣，有些甚至可以一次性扣除。比如一家企业准备花100亿美元建设工厂，前几年本来就需要大量资金。如果税法允许它更早抵扣投资成本，就意味着它可以更早少交税，手头能够留下更多现金，不必完全依靠借钱维持项目。

第二，让企业把利润放到海外低税地区不再那么划算。

过去美国跨国公司有一个很常见的做法：在海外设立子公司，把利润留在税率较低的国家和地区。只要利润不汇回美国，往往就可以推迟缴纳美国税款。不少科技公司还会把专利、商标、算法等知识产权安排在低税地区，让海外子公司获得更多利润，从而减少整体税负。

2017年税改以后，美国开始改变这种做法，引入了GILTI制度。2025年税改后，这套制度在2026年更名为NCTI。这套机制的道理并不复杂，就是美国企业控制的海外公司赚了钱，即使不把钱汇回美国，美国税法也可能要求它现在就为相关利润缴税。

2026年起，新规则还取消了过去针对部分海外有形资产收益的豁免。以前，企业在海外投资工厂、设备，可以在计算相关美国税款时享受一定扣除；现在这项优惠被取消，更多海外利润可能被纳入美国税务计算。按照现行规则，NCTI对应的名义联邦税率约为12.6%，但企业在海外已经缴纳的部分税款，可以用来抵免美国税款。

当然，这并不是说美国企业只要在海外赚钱，就一定要再交一遍12.6%的税。如果企业在欧洲、日本等税率较高的地方正常经营，已经缴纳了较多当地税款，美国端的额外税负可能很有限。美国政府想抑制的是另一种情况：企业把利润或者经营活动安排到某个地方，主要不是因为那里有客户、人才或者供应链，而只是因为那里税率特别低。

与此同时，美国还保留了另一项税收优惠，叫FDDEI，实际就是企业把相关经营活动放在美国，再从美国向全球客户销售符合条件的商品和服务，可以享受一定的税收优惠。2026年以后，这部分符合条件的所得对应的名义联邦税率约为14%。

实际上，中国也有采取类似的做法。根据相关政策，符合条件的中国高新技术企业适用15%的企业所得税率；符合规定的研发费用可以加计扣除100%，也就是花100元研发费用，在据实扣除100元之外，还可以再扣100元。政府投资基金则通过出资、分担风险等方式吸引社会资本。

中国也有防止利润滞留低税地区的税收工具。《企业所得税法》第45条规定，符合控制、低税等条件的境外企业，如果没有合理经营需要却不分配、少分配利润，归属于境内居民企业的部分应当计入当期收入。这与美国NCTI都有防止递延纳税、保护本国税基的作用，但适用条件和计算方式不同。

但如果主要依靠税收引导，也存在固有的局限性。有些风险不能靠改变税后收益来解决。 比如，一项交易涉及受管制的技术转移，或者关键资产控制权的变化可能影响国家安全，即使企业愿意多交税，也无法消除国家风险。还有一些投资甚至还没产生利润，就已经形成了重大风险。这时候，核准备案、信息报告、技术转移限制和安全审查等要求就能发挥不可替代的作用。

另外，中国的对外投资制度还承担了解情况、预警和保护海外利益的任务。 税务申报主要围绕收入、成本和税额，是无法承担这部分职能的，但项目报告、对外投资信息年度报告等管理工具，就可以让政府了解投资目的地、合作对象、资产布局，以及是否遭遇战争、强制出售资产或其他重大风险。

最优的方案，是监管和激励两种工具同时使用，但因时因地调整其在总体政策中的比重和分布。

文章仅做学术探讨和研究交流使用，相关判断不代表任何公司或机构立场，也不构成任何法律、商业或投资建议。转载请注明出处。