从厉共公到献公的110余年，秦国对外余晖渐失，庶长鼂、庶长改先后弑君废立，河西在动荡中被魏国蚕食。献公流亡归国后止从死、城栎阳、编户籍，又经石门、少梁两战重振东线，为孝公变法铺路。
一、厉共公的对外经略
秦厉共公（前476年-前443年在位）是秦悼公之子，秦国第22位国君。他即位时春秋已经结束，战国正在开头。秦国在关中立足已久，东边隔着黄河与晋国相望，西边和北边分布着戎人势力，南边与蜀、楚有往来。厉共公在位的34年，是秦国在战国初期最后一次还能在多个方向出手的时期，但这些出手并没有改变秦国国家机器的旧底子。
秦厉共公二年（前475年），《史记·秦本纪》记“蜀人来赂”。赂是送礼通好，蜀国派人到秦国来，说明秦国西南方向还有外交影响力。秦厉共公五年（前472年），楚人来赂，楚国也派人来通好。这些往来不是秦国已经控制蜀楚，而是秦国在当时列国交往中仍被当作一个需要打交道的对象。对秦国来说，这种外部承认能维持声势，却不能解决内部贵族和庶长掌握人口与兵力的老问题。
秦厉共公十六年（前
461年），秦国在黄河边挖壕沟，同时“以兵二万伐大荔，取其王城”。堑河旁是防御工程，伐大荔是主动进攻。大荔是西戎的一支，其王城在今天的陕西省渭南市大荔县东一带，秦军出动2万人攻取戎人核心据点，表明厉共公手里还有可调动的野战兵力。
秦厉共公二十一年（前456年），“初县频阳”。频阳在今天的陕西省渭南市富平县东北一带，设县意味着国君直接委派官吏管理新占领地区，不再把土地全部分封给世袭贵族。这是秦国县制早期的一步，但它还是局部的，旧的封邑和庶长势力仍然在秦国政治中占主导。县的长官由国君任免，不再世袭，这就在旧贵族的封邑体系之外开了一个口子，让国君手里多了一条直接控制土地和人口的渠道。但口子开得还不够大，因为频阳只是新占领区的一个点，秦国腹地仍然是封邑和庶长势力盘根错节的老格局。
秦厉共公二十四年（前453年），晋国发生韩、赵、魏三家杀智伯、瓜分晋国的事。《史记·秦本纪》只写“晋乱，杀智伯，分其国与赵韩魏”。这句话很短，影响却很长。秦国东边的邻居从一个大而内耗的晋国，变成韩、赵、魏三个以军功和集权立国的新政权。魏国尤其直接，它占据河东，并向西河发展，与秦国隔河相望。秦厉共公二十五年（前452年），晋大夫智开率其邑人来奔。智开是晋国智伯的族人，晋国内乱的余波直接溢到秦国，秦国接收了从晋国跑出来的人口和城邑。这类接收能增加人口，也会带来新的势力集团，秦国既要消化这些外来人口，又要防止他们与本土旧贵族勾连。
秦厉共公三十三年（前444年），秦军伐义渠，“虏其王”。义渠是秦国西北方向最强的戎人势力，俘虏其首领是一次不小的军事成果。秦厉共公三十四年（前443年），日食，厉共公去世，太子躁公即位。厉共公留下的秦国，表面上有伐大荔、县频阳、虏义渠王的成绩，内部却仍然是庶长和旧贵族可以左右国政的结构。县制只在局部推行，户籍和军功授爵还没有成为全国性的制度。秦国此时还能靠旧办法动员2万人的军队，但面对魏国那种把地方行政、土地和兵役绑在一起的新办法，旧办法的极限已经出现。魏国在魏文侯时期用李悝变法，尽地力之教，行平籴之法，又用吴起守西河，把地方行政和军事动员绑在一起。秦国这边，庶长仍然是把持军政的世袭性力量，国君要打仗，得看庶长和旧贵族愿不愿意出人出粮。两种组织方式放在一起，高下不用等战场检验就已经分出来了。
二、躁公、怀公与庶长鼂
秦躁公（前443年-前435年在位）是秦厉共公的太子，厉共公死后继位。他即位后秦国君位开始进入反复动荡的阶段。秦躁公二年（前442年），南郑反。南郑在今天的陕西省汉中市南郑区一带，是秦国南境的重镇，反叛说明新君即位后地方控制力下降。秦躁公十三年（前431年），义渠来伐，秦军抵抗，义渠军队打到渭南。渭南是渭水以南的近畿区域，义渠能从西北方向深入到这里，说明秦国边防在厉共公死后出现松动。秦躁公十四年（前430年），躁公去世，他的弟弟怀公被立。
秦怀公（前430年-前426年在位）是秦躁公之弟，厉共公之子。他即位后没有能压住大臣。秦怀公四年（前426年），庶长鼂[cháo]与大臣包围宫室，怀公自杀。
庶长在秦孝公以前常常同时掌握军政大权，可以主导国君的废立。鼂是秦国历史上第一个在史书上留下名字的弑君庶长，《史记》有的版本把“鼂”写作“朝”，《六国年表》又写作“晁”，所指都是同一个人。怀公不是第一个被庶长逼死的国君，但庶长鼂围宫这件事把秦国君位继承的脆弱公开暴露在列国面前。怀公自杀不是一次孤立的宫廷阴谋，它背后是庶长集团对君权扩张的反弹。厉共公设县、伐戎，多少在加强国君直接掌握的资源，到了躁公、怀公时期，君权一弱，庶长就动手把国君换掉。换掉之后立谁，也由庶长和大臣说了算。
怀公的太子叫昭子，昭子早死，没能即位。昭子是怀公之子、灵公之父，他的身份是太子，但在君位传承中先于父亲死去，所以大臣在怀公死后立的是昭子之子。大臣立昭子之子、怀公之孙为灵公。灵公以孙子辈即位，君位传承已经绕过了正常的父死子继，这说明庶长和大臣在选择国君时首先考虑的是谁好控制，而不是谁在继承顺序上最靠前。
秦灵公（前426年-前415年在位）是秦怀公之孙、太子昭子之子。他在位时秦国东线压力继续加重。秦灵公六年（前420年），晋国在少梁筑城，秦国出兵攻击。少梁在今天的陕西省渭南市韩城市南一带，是黄河西岸的渡口要地，魏国在这里筑城，等于把据点推到秦国东门口。秦国出兵攻击，说明双方已经在河西前沿反复拉锯，但秦国没有能力把魏国势力彻底赶走。秦灵公十三年（前413年），秦国城籍姑。籍姑在今天的陕西省渭南市韩城市北靠近黄河的地方，筑城是防御动作，说明秦国此时以守为主。少梁和籍姑一南一北，都在韩城境内，秦国在黄河西岸的防御已经退到这种程度。这里离秦国的首都雍城（位于今天的陕西省宝鸡市凤翔区一带）只有一百多公里，魏军已经可以说是直压秦国首都了。
秦灵公十年（前416年），灵公去世。按继承顺序，灵公之子公子连应当即位，但灵公的叔父悼子被大臣拥立，是为简公。悼子的身份需要说清楚：他是太子昭子之弟、怀公之子，按辈分是灵公的叔父。公子连不得立，出居河西。这是秦国进入战国后第二次君位被截断。
公子连是灵公之子，后来即位为献公，此时他的身份是流亡在外的秦国公子。他在河西生活了大约30年，等他回国时，河西大部分已经被魏国控制。一个秦国公子在魏国占领区里生活30年，每天看见的是魏国官吏怎么收税、怎么编户、怎么调动人力修城，这种经验在秦国国君里是独一份的。
三、简公与惠公：洛水防线和阴晋的溃败
秦简公（前414年-前400年在位）是在公子连不得立的情况下被大臣拥立。简公即位时，秦国东线已经退到洛水一线。这条洛水是北洛河，流经今天的陕西省渭南市蒲城县、大荔县一带，在秦魏对峙中成了秦国最后一道可守的水障。秦简公六年（前409年），秦国“令吏初带剑”。带剑在春秋以来是贵族身份的标志，允许官吏带剑，等于让非贵族出身的吏员也能以佩剑显示职守。这件事看似小，实际是在身份秩序上开了一道口子，吏员不再是贵族的附庸，而是国君任命的职守人员，佩剑显示的是职守而不是血统。同年秦国“堑洛”，在北洛河沿岸挖掘壕沟、修筑防御工事，把魏军挡在洛水以东。秦国又“城重泉”，在重泉筑城。重泉在今天的陕西省渭南市蒲城县东南一带，作为洛水防线后面的支撑点。
秦简公七年（前408年），秦国“初租禾”。旧办法下，国家主要依靠井田制下的公田和贵族服劳役来获取资源，私田的存在和买卖在旧制度里没有合法位置。初租禾按土地亩数征收谷物租税，等于国家承认私田并直接向耕种者征税。鲁国在公元前594年实行初税亩，秦国到前408年才走到这一步，比中原晚了很多，但这一步必须走。魏国吴起在西河步步紧逼，秦国如果继续靠旧办法汲取粮食和兵员，连洛水防线都维持不住。初租禾把国家与土地耕种者直接连起来，减少贵族在中间截留的空间。耕种私田的人不再只是为贵族服劳役，而是直接向国家缴纳实物，国家手里有了可以按亩统计的粮食来源，这比向贵族征发劳役要可靠得多。
秦简公十六年（前400年），简公去世，子惠公即位。秦惠公（前399年-前387年在位）是简公之子。他在位时秦国继续在守势中寻找反击机会。秦惠公十三年（前387年），秦军伐蜀，取南郑，重新控制了南境要地。惠公时期最要紧的东线事件是阴晋之战。
阴晋在今天的陕西省渭南市华阴市东一带，当时是魏国西河郡的前沿。秦国在阴晋发动大规模反攻，《吴子·励士》记载秦军号称50万，吴起以5万魏军迎击，秦军大败。50万这个数字显然有夸大，但它说明秦国把能动员的力量都押了上去，结果仍然被吴起击溃。阴晋之战不是一次偶然失败，它表明秦国旧有的动员方式在魏国西河郡的驻防、屯田和动员体系面前处于下风。吴起守西河，不是只带兵打仗，他同时在做一套将地方行政与军事动员绑在一起的事情，秦军以旧办法动员起来的人再多，到了战场上组织度和后勤都跟不上。同年惠公去世，出子即位。
四、庶长改杀出子
秦出子（前386年-前385年在位）是秦惠公之子，名昌，即位时只有两三岁。秦国君位在简公、惠公之后再次落到幼主手里。出子的母亲小主夫人主持朝政。小主夫人是出子之母，因为出子年幼而临朝听政，她重用宦官和外戚，贤臣心中不悦，百姓也有怨言。大臣和庶长又有了操作空间。幼主临朝在秦国不是第一次出现，但这一次的结局比以往更惨。
秦出子二年（前385年），庶长改发动政变，杀出子和他的母亲，“沈之渊旁”。庶长改曾任左庶长，是秦国历史上第二个留下名字的弑君庶长。左庶长是庶长中地位较高的一种，说明改在秦国军政系统里位置不低。一个国君和一个太后被沉入水中，这是秦国自怀公自杀以后最刺目的一次内乱。庶长改随后从河西迎回灵公之子公子连，立为献公。庶长改杀出子，动机未必是拥护献公，他可能只是要换掉一个不听招呼的幼主和临朝的外戚集团。
《史记·秦本纪》在记完这件事后说：“秦以往者数易君，君臣乖乱，故晋复强，夺秦河西地。”这句话把秦国内乱和河西丢失的因果关系说得很直接。秦国过去多次更换国君，君臣关系混乱，魏国因此强大起来，夺取秦国河西土地。河西不是一次丢掉的，而是在躁公、怀公、灵公、简公、惠公、出子之间的反复动荡中一点点丢掉的。
秦献公（前384年-前362年在位）是灵公之子，名师隰[xí]，又名连，出居河西大约30年。他回国即位前，身份是流亡在魏国西河郡的秦国公子。他未必能看透魏国制度的全部内容，但他至少知道秦国那套由庶长和旧贵族把持的格局已经撑不住。
五、献公初政：止从死、城栎阳、为户籍相伍
献公即位后的第一批命令，几乎每一道都在拆庶长政治的台。这些命令不是一年之内全部推出来的，而是分散在他在位的20多年里，但方向从一开始就很清楚。
秦献公元年（前384年），献公“止从死”。人殉在秦国延续已久，秦穆公死时用177人殉葬，其中包括子车氏的三位良臣，秦人作《黄鸟》哀之。止从死表面上是移风易俗，实际效果是把大量本来会被埋进贵族墓里的人留在生产与作战的岗位上。人殉是旧贵族死后仍然支配人口的一种方式，废止它，等于把人口的控制权从贵族的墓葬里收回到国家手里。一个贵族死了，按旧规矩要带走一批人，这批人本来是国家可以征发的人力，现在留在了世上，国家就能把他们编入户籍、投入生产或军队。这道命令直接动了旧贵族的丧葬特权，但没有引起大规模反弹，说明献公即位初期的君权已经比怀公、出子时期稳固了一些。
秦献公二年（前383年），献公“城栎阳”。栎阳在今天的陕西省西安市阎良区，位置比旧都雍城更靠东，靠近河西前线。
迁都栎阳不是简单搬家。雍城在今天的陕西省宝鸡市凤翔区南，是旧贵族盘根错节的老巢。献公把政治中心东移，一方面向魏国摆出进取姿态，另一方面把自己从旧都的贵族网络里挪出来，在一个新的地方重新布置权力。雍城的贵族网络是几百年积累下来的，国君在雍城办公，身边全是旧贵族的眼线和势力，搬到栎阳，等于把办公桌从别人的客厅里搬到自己的新房子。栎阳后来在秦国历史上存在了34年，孝公初期商鞅变法的第一道命令就是在这座都城发出的。献公迁都还有一层考虑，栎阳靠近北洛河防线，国君在前线附近，便于直接掌握军情和调动资源，不用什么事都等雍城那边的贵族点头。
秦献公十年（前375年），献公“为户籍相伍”。把百姓按五家为伍编制起来，登记户籍，这是国家直接掌握人口的手段。庶长和贵族之所以能废立国君，靠的是他们手里有封地、有私属人口、有可以调动的人手。户籍相伍把人口从贵族的荫庇下抽出来，编成国家可以随时征发和统计的单位。五家为伍，伍有伍长，上面连着里、乡、县，国家要征发人力，按户籍往下摊，不再经过贵族的手。
献公还继续在边境和新控制地区设县，县的长官由国君任免，不再世袭。这些措施加在一起，指向同一个方向：把权力从庶长和旧贵族手里一点一点拿回来，放进国君直接控制的行政系统里。献公没有像后来的商鞅那样把改革推到极致，他做的是把最基本的东西立起来，让国君手里有人口、有县、有可以直接调动的资源，庶长再想围宫就没那么容易了。
秦献公四年（前381年），孝公出生。秦献公十一年（前374年），周太史儋见献公，说：“周故与秦国合而别，别五百岁复合，合十七岁而霸王出。”周和秦国原本合在一起，后来分开；分开五百年后又会合到一起；会合十七年后，会出现一位霸王。太史儋是周王室的史官，他的身份决定这段话不是普通人的随口之言，而是带有天子一方色彩的舆论信号。献公听了之后东伐的动作更加积极。这种预言在当时有政治意味，它把秦国放在一个将要承接天命的位置上，给献公的东进提供了舆论支持。献公需要这种舆论，因为他正在把秦国从内乱里往外拉，需要一个说法来压住国内旧贵族的杂音。
六、石门与少梁：秦国重夺主动权
秦献公二十一年（前364年），秦国与晋战于石门。《史记·秦本纪》记“与晋战于石门，斩首六万，天子贺以黼黻”。
这里的晋，即是魏国。三家分晋后，魏国一度是最强盛、也最直接继承晋国核心政治遗产的一方，它长期占据着原晋国的都城安邑，所以人们习惯上用旧名“晋”来指代它。
这一战秦军的主帅是庶长章蟜。章蟜的身份是秦国庶长，也就是秦国军政系统里带兵的高级官员，他统领秦军渡过洛水和黄河，在石门与魏军交战。石门战场在今天的山西省运城市盐湖区一带。秦军斩首6万，周显王派人送来黼[fǔ]黻[fú]，黼黻是带有花纹的礼服，天子用这种礼物表示承认秦国在诸侯中的分量。这是自厉共公以后对东方邻国最大的一次军事胜利，证明献公重建起来的动员系统可以支撑一场大规模野战，也证明魏国在西河方向的防线并非不可撼动。6万斩首数字在战国中后期不算惊人，但放在献公时期，这是秦国几十年没有打出过的战果。献公派庶长章蟜带兵，说明庶长仍然在带兵，但此时的庶长已经不是怀公时期那种能围宫弑君的力量，他们被编入了国君的军事指挥链条，带兵出征是职守，不是私兵。
秦献公二十三年（前362年），秦国与魏晋战于少梁。这一战秦军的主帅是庶长国。庶长国和庶长章蟜一样，身份是秦国庶长，带兵出征是他的职守。魏军被俘的主将是公孙痤。公孙痤的身份是魏国大臣，曾连任魏武侯、魏惠王相国，是魏国西河防务方面的重要人物。《史记·秦本纪》记：“二十三年，与魏晋战少梁，虏其将公孙痤。”
石门和少梁两战，秦军的主帅都是庶长，这说明献公没有把军事指挥权完全收归自己，但他把庶长从君位废立者变成了带兵出征者，角色的转变本身就是君权重建的一部分。
秦国在少梁把战线重新推回到河西边缘。但献公没有来得及收复全部河西就去世了，秦献公二十四年（前362年），献公去世，子孝公即位，年21岁。秦国终于迎来了真正改变秦国命运的时刻。
秦孝公即位没多久，就启用了一个三十出头的年轻人，战国的格局从此改变，秦国也即将从默默无名之辈，变成威震天下的虎狼之师。
这个年轻人，名叫卫鞅。
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