2022 年 3 月，某（北京）影视文化传媒有限公司的赵某主动添加林某微信，不断推介旗下影视项目，称往期影片收益可观，诱导林某认购网络电影《山河赴约》收益权。 2022 年 4 月 12 日，林某与北京星诺文化传媒有限公司签订《网络电影〈山河赴约〉收益权转让合同》，约定林某出资62 万元，占项目总投资 2.9%，按照投资比例享有影片收益，影片计划于 2022 年 10 月 31 日前上线。

签约当日，双方同步签订补充协议，设置保本兜底条款：若林某最终拿到的分红收益低于 62 万元（含本金），星诺公司对差额部分全额补足。同日，北京某控股集团有限公司出具《担保函》，为编号 SHFY-2022-0412 的收益权转让合同提供保证担保，担保范围包含投资本金及合同项下相关权益，担保期限自保函出具之日起至主合同终止。

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后续影片未能如期上线，一直拖延至 2023 年 4 月 28 日才在视频平台播出。而星诺公司早在影片上映前的 2023 年 4 月 11 日就办理注销登记，既没有通知林某核算收益，也没有依法清算、向债权人申报债务，林某的投资款面临无法追回的风险。

林某先向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，法院出具裁定书，认定合同约定仲裁条款，本案应当提交仲裁解决。林某随即委托北京师通律师事务所，向北京仲裁委员会提起仲裁，将第一被申请人北京恒远影业有限公司、第二被申请人钱某某、第三被申请人北京恒远控股集团有限公司列为被申请人。

代理思路

本案难点较多：全部被申请人拒不应诉、原签约主体星诺公司已经注销、影片已经上线播出、担保人是否受仲裁条款约束存在争议。师通律师团队梳理全部证据，制定完整代理方案： 第一，理顺程序路径，锁定仲裁管辖。在法院释明案件应当走仲裁程序后，律师快速调整维权方案，依据合同仲裁约定、担保文件以及法院裁定书，向北京仲裁委立案，确定正确的争议解决渠道。 第二，穿透注销主体，追究股东清算责任。星诺公司已经注销，直接向该公司主张债务没有实际意义。律师将星诺公司股东列为被申请人，主张公司未经合法清算、未通知债权人即注销，股东应当对公司债务承担清偿责任；同时将出具担保函的控股公司列为被申请人，要求其承担连带保证责任。 第三，保底补足条款条件已经成就，应当返还 62 万元本金。虽然影片最终上线，但星诺公司在影片播出前就完成注销，没有开展任何收益核算与分红，林某实际收益为零，补充协议约定的保本补足条件触发。同时依据合同约定，律师费、仲裁费等维权合理开支，应当由违约方承担。 第四，分层论证担保责任成立。

  1. 保证期间：提交微信聊天记录，证明林某在保证期间内持续向担保方主张债权，保证期间没有届满，保证人不能免责；
  2. 保证方式：《担保函》写明投资人可直接选择向保证人或者原签约公司主张款项，无需先向主债务人追偿，属于连带责任保证；
  3. 担保范围：担保函覆盖本金及合同项下相关权益，合同约定违约方承担律师费，律师费属于债权人维权损失，纳入担保范围。

三名被申请人均未提交答辩材料、未参与庭审。律师提交收益权转让合同、补充协议、担保函、银行转账流水、影片上线截图、星诺公司工商注销档案、微信沟通记录、法院裁定书、委托代理协议、律师费发票及付款凭证等全套证据，形成完整证据链，支撑仲裁庭缺席审理并支持申请人诉求。

仲裁裁决结果

北京仲裁委员会受理该案，适用简易程序，由独任仲裁员审理。三名被申请人收到通知后无正当理由未到庭，仲裁庭依法缺席审理。 仲裁庭核心认定要点：

  1. 管辖权：林某与原公司股东之间的纠纷受仲裁条款约束；担保函依附主合同，与补充协议同日出具，补充协议没有变更仲裁约定，担保人同样受仲裁条款管辖。
  2. 合同效力：收益权转让合同、补充协议、担保函均为各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。
  3. 本金返还：保底条款约定分红不足本金时差额补足，星诺公司注销未进行分红，林某收益为 0，补足条件达成，星诺公司股东应当向林某返还投资本金 62 万元。
  4. 逾期上映违约金：合同约定，因星诺公司原因影片逾期，经催告后长期无法上映，林某可主张回购并按年化 8% 计算违约金。但影片实际上线，该违约金触发条件不满足，该项请求不予支持。
  5. 律师费：合同明确违约方承担守约方维权律师费，林某提交完整凭证，请求金额调整至 12000 元，仲裁庭予以支持。
  6. 担保责任：担保函约定债权人可直接向保证人追索，属于连带责任保证，控股公司对本金、律师费承担连带清偿责任。

最终裁决：

  1. 第一、第二被申请人向林某返还投资本金 62 万元；
  2. 第一、第二被申请人向林某支付律师费 12000 元；
  3. 第三被申请人对上述两项款项承担连带清偿责任；
  4. 驳回林某其他仲裁请求；仲裁费用全部由被申请人承担，并直接支付给林某。

本裁决为终局裁决，自作出之日生效。

本案中，北京师通律师事务所精准抓住公司注销后的股东追责、连带责任保证认定、影视投资保底条款适用三大核心要点，在对方全程失联、缺席仲裁的不利情形下，依靠完整证据链，帮助当事人追回全部投资本金以及律师费，挽回大额经济损失。

师通律师团队长期处理影视投资纠纷、保底收益合同争议、公司注销后股东追责、担保合同纠纷，熟悉仲裁案件的证据组织、管辖抗辩思路，针对影视公司承诺保本、逾期不上映、公司注销跑路、担保人推诿拒付等案件，拥有丰富的办案经验。

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