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（来源：金诚同达）
作者 | 洪炜 王舒颖
前言
中小银行合并重组，既要关注机构整合与风险化解，也应妥善处理原股东权益。退股或者换股如何安排、折价如何形成、异议如何处理，直接影响合并方案的可执行性与稳定性。2026年3月公开征求意见的《中华人民共和国金融法（草案）》（以下简称《草案征求意见稿》）第六十九条规定了风险处置中的股东责任。该条虽针对风险处置，但其股东责任取向为审视合并中权益处置的程序正当性提供了参照。本文以册亨农商行股东退股争议为切入，区分价格争议与程序争议，从银行方案设计和争议预防的角度，讨论合并中应予关注的程序要点。
01.
合并中的股东权益处置：从册亨案说起
（一）册亨案的分歧结构
在贵州册亨农村商业银行股份有限公司（以下简称“册亨农商行”）参与的合并中，股东面临两种去向：一部分按方案退股，一次性结算；另一部分将股份转换为新设银行的股份。西双版纳薏隆商贸有限责任公司（以下简称“薏隆公司”）属于前者，并围绕退股价格与程序，与银行形成两层分歧。据公开报道，薏隆公司于2020年8月以每股1.96元的价格认购册亨农商行650万股，出资1274万元，持股5.51%；此次合并确定的退股价格为每股1.35元，对应金额877.5万元，较成本减少396.5万元。2026年5月27日，薏隆公司递交《股权回购异议申请书》。
册亨农商行表示，定价由第三方资产评估与清产核资机构测算，执行省内同期改制金融机构统一标准，材料存档、价格已公示，薏隆公司曾签字确认。从银行合规操作看，评估报告、公示记录及签署文件构成定价与股东意思表示的证据链条，材料完整、过程规范是应对价格争议的重要基础。
薏隆公司的主张则指向程序。其称，入股后未获有效股东会通知和经营信息；2025年12月临时得知开会消息后，因股权质押被告知无法参会、表决，而该次会议审议的正是合并组建新银行及原股东股权处置方案。相关股东会于2025年12月5日召开，银行及筹建组其后要求反对股东在2026年3月8日前办理退股或者转股手续。上述陈述仍应结合章程、质押比例、通知记录及表决权限制依据分别核实。
该案对银行的启示不在个案是非，而在于提示批量合并中的程序风险：股东何时知悉方案、能否取得估值资料、异议通过何种程序提出。方案设计阶段未作系统安排，争议发生后银行就要承担更高的解释成本和方案不确定性。
（二）两类股东的法律处境差异
薏隆公司属于退出股东。合并中的股东实际分属两类：退出股东按既定价格被收购或者清退，投资利益一次性结算；存续股东将股份转换为新设或者存续银行股份，继续承担经营风险及依法、依章程或者监管承诺应负的资本补充责任。前者的问题在退出依据、定价与异议程序，后者在股权转换、治理权利延续与新增义务依据。
讨论股东责任时，应区分正常投资损失、合并对价折减与风险处置中的资本减记，不能简单等同。对银行而言，方案应分别明确两类股东的权利义务和处理路径，避免以单一规则覆盖不同情形。回到册亨案，薏隆公司的争议集中在退股定价与程序参与；存续股东的相关问题虽未在本案显现，但在批量合并中同样需要在方案设计时预先明确。
02.
回购救济与程序救济的衔接
（一）回购请求权的规范基础
讨论异议股东回购请求权，首先应区分公司组织形式。《公司法》第八十九条适用于有限责任公司，规定对合并、分立等决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权，并设置自决议作出之日起六十日内协商、九十日内起诉的期限。股份有限公司则涉及《公司法》第一百六十二条第一款第四项，该项允许公司因异议股东要求而收购其股份，但未规定同样的六十日、九十日期限。
册亨农商行属于股份有限公司，不能直接以第八十九条的九十日期限判断其股东回购请求权是否消灭，还需结合公司章程、合并方案、股权处置公告及具体请求权基础，判断回购条件、履行期限与诉讼时效。对银行而言，设计回购条款时不仅要找准规范依据，还应区分方案设定的办理期限与法定救济期限，避免以方案安排不当压缩股东法定权利。同时，应确保公告、章程与方案文本之间表述一致，防止不同文件设置不同口径。
（二）分别审查定价争议与程序争议
1. 评估结论仍须接受实质核验
银行以第三方评估、清产核资和统一标准说明定价依据，具有合理性。原始入股价格形成于特定时点，不能作为数年后股权价值的唯一基准；净资产状况、经营盈亏及统一折股或者退股口径，均可能影响最终价格。但评估报告并非当然排除审查。股东如对评估基准、资产范围、重要假设、参数选择或者评估程序提出有事实依据的异议，评估结论仍应接受核验。
对银行而言，关键不在于形式上“有评估报告”，而在于评估过程能否经得起追问：机构是否独立、基准日是否合理、资产范围是否完整、重要假设是否披露、同类股东是否适用一致口径。上述环节完整留痕，才能形成可验证的抗辩材料；仅以“统一标准”回应，难以覆盖个案质疑。
2. 程序瑕疵具有独立审查价值
股东未获通知、表决权受到不当限制、知情权行使受阻等主张，与回购价格是否合理属于不同层次的问题。《公司法》第二十五条至第二十七条分别规定决议无效、可撤销和不成立的情形，程序争议并非没有救济入口。困难在于，程序救济与价格救济各有审查对象和期限结构，未必能在同一诉讼中完整解决。决议程序瑕疵不必然导致收购安排或者价格约定无效；价格质疑也不能替代对会议召集、表决程序合法性的审查。
对银行而言，这一区分提示两项操作要求：一是将通知、登记、表决、异议受理等程序事项与定价事项分别设计、分别留痕，避免以价格合规掩盖程序缺口；二是对易生争议的环节预设处理规则和时限衔接，降低后续解决成本。
3. 权利限制应当具有明确依据
股权质押不当然导致股东丧失参会资格或者表决权。《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》第十条规定，大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量50%时，大股东及其所提名董事不得行使股东会和董事会上的表决权。相关限制是否适当，应核验股东身份、实际质押比例、章程约定及限制范围。通知义务也不宜简化为必须“点对点通知”，而应结合《公司法》、公司章程和议事规则，审查通知方式是否有效，股东是否有合理时间完成登记、获取议案并行使表决权。
对银行而言，限制依据是否明确、通知记录是否完整、送达凭证是否留存，直接影响后续争议中的举证能力，也是方案设计阶段最容易固定的证据。
（三）协调期限规则与合并进程
《公司法》第二十六条规定，撤销股东会决议原则上应自决议作出之日起六十日内提出；未被通知参会的股东，可自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内请求撤销，最长不得超过决议作出之日起一年。因此，未被通知的股东并非一律自决议作出之日起算，但其是否“未被通知”、何时知道或者应当知道决议，仍可能成为争议焦点。
合并中，股东若较晚获知决议内容，又需收集章程、评估报告、质押资料及会议文件，准备救济的时间会进一步压缩。对银行而言，与其事后争论股东是否怠于行权，不如在合并启动时完成有效通知、必要的资料披露和异议指引，使期限规则具有可预期的适用基础。
中小银行合并通常有明确的监管审批和实施时间表，个别股东争议未必当然中止合并进程。监管效率与交易稳定具有重要价值，但效率不能替代程序合规。在方案形成和审批阶段完成通知、披露、估值说明与异议处理，能够降低争议对合并进程的冲击，是银行维护方案稳定性的必要投入。对不影响整体方案的个别争议，也可在依法合规前提下设置专项沟通机制，避免个案处理与整体进度相互牵制。
03.
银行合并方案中的程序控制
（一）处置依据的可核验性
包商银行、锦州银行等风险事件的处置经验表明，股东不能只享受投资收益，却在风险发生时将损失完全转嫁给公共资金。《草案征求意见稿》关于主要股东和实际控制人按照恢复和处置计划或者监管承诺补充资本，以及责任主体归还违规占用、转移资金和分配红利等规定，正是对此的制度回应。
但无论在风险处置还是合并场景中，相关数额的形成及其分配方式均应接受检验。风险处置中的资产核实、评估和股权减记应有法定依据与专业程序；合并中的退股价格、折股比例及清退范围，也应具有可解释的测算基础。对银行而言，股东应承担依法确定的投资风险，银行则应证明处置结果具有充分依据。可核验性既是股东理解方案的基础，也是银行证明方案合法、合理并维护其可执行性的关键。
（二）签字确认的证明边界
签字确认通常是认定股东知悉并认可相关事项的重要证据，不能因股东事后反悔便轻易否定。价格已经公示、查阅渠道已经提供，且股东签署确认文件的，银行有理由据此主张股东已作出相应意思表示。
但签字的证明范围仍取决于签署对象和过程：股东确认的是收到公告、知悉价格，还是同意退股并放弃进一步异议；签署前是否获得必要资料，是否存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。一般程序瑕疵不当然导致签字无效，签字也不应被概括为对全部潜在权利的放弃。对银行而言，签署前送达资料、给予合理审阅时间、明确异议渠道并完整留痕，能够显著提升签字文件的证明力。
（三）异议处理的前置安排
在合并方案及股东权益处置方案的监管审查中，可进一步强化程序性要求：是否依法、依章程通知股东，是否充分披露合并及处置安排，是否提供可及的估值资料与异议渠道，表决权限制是否具有明确依据，异议处理期限是否与实施进度合理衔接。
这并非要求监管机关替代法院裁判价格争议，也不意味着每一起异议均应阻断审批，而是通过前置核验减少程序缺口。对银行而言，完整的通知记录、送达凭证、表决权限制依据、评估说明及异议处理台账，通常比事后笼统说明“执行统一标准”更具证明力，也更有利于维护合并方案的稳定性。具体而言，可将股东权益处置分为方案告知、资料查阅、异议受理、复核反馈四个环节，分别明确责任部门、办理时限和归档材料。对共性疑问，可统一书面答复；对个别异议，应记录提出、核查和处理过程，避免仅作口头沟通。
结语
中小银行结构性重组仍在推进。对银行而言，合并方案的质量不仅取决于定价能否经得起评估检验，也取决于程序能否经得起股东质疑和监管审视。将通知、披露、参与和异议处理机制嵌入方案设计，能够降低后续争议中的解释成本和方案不确定性。《草案征求意见稿》第六十九条的适用不能脱离风险处置场景，一般合并中的退股折价也不能与风险处置损失简单混同。但无论在何种场景，程序清晰、依据充分、记录完整，都是方案稳定运行的重要保障。程序合规并非对股东投资结果的额外兜底，而是银行降低合并争议成本、维护改革秩序的必要投入。
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