1938年3月，山东临沂城外，庞炳勋的指挥部里只剩下几箱步枪子弹，炮弹更是所剩无几。电话线时断时续，伤员不断被抬进来，前沿阵地的报告一个比一个紧急。军需官满身尘土地赶到，喘着气说：“报告，援兵到了！”
这句话，极可能是当时守军最想听见的消息。
临沂并不是一座普通城池。它位于鲁南要地，向南可牵制日军进攻徐州的路线。1938年初，日军沿津浦线南下，徐州会战逐渐展开，临沂便成了日军必须拔掉的一颗钉子。日军方面投入的是板垣征四郎指挥的第五师团，装备和火力都明显强于中国守军。
庞炳勋当时担任国民革命军第三集团军第四十军军长，生于1879年，1938年已是59岁。他早年负伤，走路略有不便，部下私下称他“庞瘸子”。这个称呼带着几分粗粝，却不能掩盖一个事实：庞炳勋打仗老辣，尤其擅长在兵力不足、器械落后的情况下，依靠地形和组织力拖住强敌。
第四十军的实际兵力并不充足，部队成分也较复杂。守军没有足够的重炮，防御工事也谈不上坚固，许多士兵手里的枪械已经使用多年。可临沂一旦失守，日军便能从侧后威胁徐州战场，战局的压力会迅速增大。因此，这场仗不能轻易退。
日军的进攻很快转为猛烈突击。炮火先行，步兵随后压上，飞机还不断轰炸城郊阵地。中国守军依托大青山、马头崮等处据点抵抗，阵地被炸毁了，就重新挖；交通壕被掀翻了，就用沙袋和砖石堵住。
枪声密集。
不少阵地反复争夺，白天被日军占去，夜里又被中国军队夺回。守军伤亡持续增加，连排级军官往往带头冲锋，士兵则把能找到的武器都利用起来。有人打光子弹后捡起日军遗留的枪，有人抱着手榴弹冲向坦克。这样的战斗方式听起来近乎绝望，却是当时装备劣势下的现实选择。
庞炳勋并没有把部队全部压到前线，而是反复调动有限的预备队，哪里出现缺口，便从哪里补上。这个安排很考验指挥者的判断。预备队用早了，后面没有回旋余地；用晚了，阵地又可能被撕开。
有一次，前沿部队报告日军已经逼近重要据点，要求立即增援。参谋担心援兵一到就会被炮火覆盖，庞炳勋却只说了一句：“不增援，阵地就没了。”随后，他把手中仅有的机动力量派了出去。
战斗最难熬的，不是某一次冲锋，而是连续多日看不到喘息机会。炮弹落在城内，房屋被毁，粮秣运输也受到影响。军需官需要把有限的弹药分到各处，既不能让前线断火，也不能把库存一次耗空。有人回忆，前沿送来的领用单上，子弹数量一再减少，到了后来，许多单位只能按人头领取。
就在守军几乎被压到极限时，第五战区司令长官李宗仁调令张自忠率第59军增援临沂。
张自忠生于1891年，1938年47岁。此前，他曾因北平失守后留守北平而遭到舆论误解，背负了沉重的名声压力。可在抗战战场上，他用一次次坚决作战证明了自己的选择。接到增援命令后，第59军长途急进，部队没有充足休整，便投入临沂方向的战斗。
援兵的意义不只在于增加兵力。
更重要的是，它让原本被日军压着打的守军重新获得了主动权。庞炳勋负责正面坚守，张自忠则从侧后展开牵制和攻击，两军相互配合，使日军无法继续集中力量啃下一处阵地。日军第五师团虽然战斗力强，但连续进攻同样造成了消耗，补给和兵力也出现压力。
据战地叙述，援军抵达的消息传到阵地时，士兵们最初并没有欢呼，因为不少人已经疲惫到说不出话。可当张自忠部队的番号被确认后，阵地上的气氛明显变了。一个连长对身边士兵说：“把枪擦一擦，轮到咱们往前打了。”
随后，中国军队展开反击。反击并非一举击溃日军，而是通过局部突击、夜间袭扰和阵地争夺，逐渐迫使日军后撤。临沂守军也付出了很大代价，许多部队伤亡严重，战后需要重新整补。
关于“全军覆灭”的说法，更适合作为当时危急形势的描述，并非指第四十军真的全部消失。庞炳勋的部队确实一度接近无法继续作战，但凭借顽强防守和援军到达，最终守住了临沂，粉碎了日军迅速突破鲁南的企图。
这场战斗的价值，正在于它没有依靠装备优势取胜。中国军队用有限兵力拖住日军精锐，又以增援部队打破僵局，使临沂成为徐州会战中牵制日军的重要战场。军需官那句“援兵来了”，背后不是一句简单的报喜，而是整条防线重新获得支撑的信号。
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