明晰国际航运规则
在尼某国际有限公司诉中某石油化工（大连）有限公司等申请行为保全损害责任纠纷案中，针对涉及上亿元的海上石油运输纠纷，明确认定航次租船合同承租人持有的记名指示提单不具有出租人交付货物凭证功能，充分尊重航运市场主体的契约自由，营造诚实信用的航运经济发展环境。
【基本案情】
2020年6月，尼某国际有限公司（下称尼某公司，系阿曼苏丹国注册公司）与N轮所有人格某融资公司（下称格某公司，系利比里亚共和国注册公司）签订航次租船合同，由N轮运输其购买的阿曼混合原油，约定：如在卸货港不能提供正本提单，尼某公司应向格某公司发送约定格式的保函。2020年8月，货物装船后，装货港格某公司的代理人代表船长签发注有“与租约并用”字样的提单，显示托运人为尼某公司、收货人为凭拉某海运有限公司（下称拉某公司，系马绍尔群岛共和国注册公司）指示。2020年10月，尼某公司向格某公司出具无正本提单放货标准格式保函，请求格某公司在不出示正本提单的情况下，将货物在目的港交付给拉某公司或代表拉某公司的相关方或以拉某公司名义行事的主体。后案涉货物由拉某公司经贸易链条最终销售给中某石油化工（大连）有限公司（下称中某公司），中某公司支付了相应货款；期间拉某公司发出货权转让证明及放货指令，全部货物的货权及提货权最终转移至中某公司。中某公司在提取部分货物后，尼某公司于2021年3月向格某公司发函，表示尼某公司为正本提单持有人，要求剩余货物不得交给任何方。为提取剩余货物，中某公司向青岛海事法院申请海事强制令，请求责令格某公司及其在卸货港的代理人向中某公司交付剩余货物，并提供上海某发展银行股份有限公司青岛分行（下称上海某银行）的担保函。青岛海事法院作出民事裁定，责令格某公司及其代理人向中某公司交付剩余货物，并据此发出海事强制令，中某公司得以完成提货。经法院同意，大某财产保险有限责任公司（下称大某保险）提供担保函更换上海某银行的担保函。尼某公司以其持有全套正本提单，是剩余货物的权利人，中某公司无权提取货物、申请海事强制令错误为由，向青岛海事法院提起诉讼，请求中某公司赔偿其货物损失人民币115997303元，并由两担保人承担连带责任。
青岛海事法院于2023年12月18日作出判决，驳回尼某公司的全部诉讼请求。尼某公司不服判决提起上诉，山东省高级人民法院于2024年12月30日作出判决，驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
青岛海事法院一审认为，尼某公司所持记名指示正本提单，系与航次租船合同并用的租约提单。我国海商法第九十四条规定：“本法第四十七条和第四十九条的规定，适用于航次租船合同的出租人。本章其他有关合同当事人之间的权利、义务的规定，仅在航次租船合同没有约定或者没有不同约定时，适用于航次租船合同的出租人和承租人。”案涉航次租船合同约定，如不能提供正本提单，承租人尼某公司应向出租人格某公司提供约定格式的保函。因此，当承租人尼某公司按照租约约定向出租人格某公司出具无正本提单放货保函，在保函到达格某公司之时，尼某公司持有的正本提单即不具有提货凭证功能，且在货权和提货权根据保函由收货指示人转移给贸易买方、放货指令全部完成时，不因为尼某公司收回无正本提单放货指令而改变。尼某公司主张中某公司申请海事强制令错误应赔偿其损失的请求不予支持。
山东省高级人民法院二审认为，尼某公司出具无正本提单放货保函后，提单项下货物的指示交付已经完成，其持有的正本提单已经不能对抗根据合同和保函取得货物的合法权利人。虽然之后尼某公司告知格某公司收回无正本提单放货指令，但其所称行使中途停运权已不具备现实实现的可能。中某公司对案涉货物具有合法权利来源，有权提取案涉货物，没有损害尼某公司的权益，不构成侵权。
【典型意义】
航次租船合同约定出租人在卸货港不凭正本提单交付货物，尤其是针对海上石油运输的情形，具有普遍性。本案的典型意义在于以下三个方面：
第一，在认定航次租船合同承租人持有的租约提单是否具有出租人交付货物凭证功能问题上，具有示范性。本案正确适用海商法第九十四条第二款的规定，认定当航次租船合同约定出租人在卸货港不凭提单交付货物，且提单持有人是承租人时，提单不具有海商法第七十一条规定的承运人交付货物凭证的功能，出租人凭承租人的指示交付货物。
第二，在认定托运人中途停运权问题上，具有示范性。本案对民法典第八百二十九条关于“承运人将货物交付收货人之前”托运人行使“中途停运权”的规定进行准确界定，确立了“指示交付”属于该规定中的“交付”形态之一，航次租船合同承租人基于其向出租人发出的交付指示而已经转让提货权给第三人且不能依法重新取得的情形，即丧失行使中途停运权。
第三，在认定海事强制令申请人是否有过错问题上，具有示范性。本案基于货物最终买方通过贸易链条受让提货权和货物所有权，向法院申请海事强制令并在获准后提取货物，并不具有过错，因而不应承担侵权责任。
上述第一和第二两项规则为多年来我国海商法理论界及实务界的相关争论给出了合理化结论，对今后实质性解决涉及复杂法律关系的类似案件具有重要指导意义；第三项对于今后此类案件的裁判具有示范作用。
承办人：郭俊莉
编写人：郭俊莉
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