协同破局护民企多元调解开新局——写在第二批民营经济领域纠纷多元化解典型案例发布后|商事|民营经济|法律文书|法院

摄影张晔

本文为《中国审判》杂志原创稿件

文 | 本刊记者花蕾

540.74万元的货款，一度成为压在黑龙江省某混凝土公司负责人心头的一块石头。欠款方并非有意赖账，而是被上游公司拖欠了工程款，自身资金链同样紧张。若按正常诉讼流程走下去，两家企业多年的合作也将就此破裂。转机出现在黑龙江省大庆市让胡路区工商业联合会（以下简称“工商联”）调解组织提供的“先解冻+分期付”调解思路中：某设计工程公司账户解冻后3日内支付首期款100万元，余款分两期付清，并设定严格的违约惩罚条款作为履约保障，某混凝土公司自愿放弃违约金52.64万元及律师费。短短15天，这起建筑行业典型的“三角债”纠纷得以实质化解。

《中华人民共和国民营经济促进法》（以下简称《民营经济促进法》）第五十五条规定，建立健全矛盾纠纷多元化解机制，为民营经济组织维护合法权益提供便利。

账户被冻结的企业，如何避免资金链断裂？面对专业性强、主体关系复杂的工程款纠纷，又应如何有针对性制订调解方案？近日，最高人民法院与全国工商联联合发布第二批民营经济领域纠纷多元化解典型案例，10个案例关注同一个主题——解决拖欠企业账款问题。这批典型案例依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”多元解纷机制，凝聚“法院+商会”多元解纷合力，发挥调解在解决企业账款拖欠问题中的重要作用，引导民营企业通过自愿和合法原则进行调解，实现债权人回款、债务人纾困、合作关系修复的双赢多赢共赢效果，形成了一批具有推广价值的调解经验做法。

协同破局

让民企“和谐共赢”

建筑行业普遍存在垫资经营、上游回款滞后等困境，一笔货款拖欠，往往牵出上游工程款、中游材料款、下游劳务款等连环债务。某混凝土公司与某设计工程公司之间的纠纷便属于建筑领域典型的“三角债”衍生案件。

某混凝土公司与某设计工程公司签订《建材采购合同》，结算总货款585.59万元，某设计工程公司仅支付44.85万元。某混凝土公司多次催告无果，起诉并申请冻结某设计工程公司账户，某设计工程公司则因账户被冻结，面临资金链断裂、无法参加新项目投标的经营风险，双方矛盾激化。大庆市让胡路区人民法院邀请辖区工商联调解组织参与调解。调解团队发现，某设计工程公司并非没有清偿能力，而是被上游发包方拖欠工程款。“调解的关键在于如何在保障债权人实体权利与解冻债务人账户之间寻找平衡点。”调解团队经共同研判，确定“先解冻+分期付”调解思路。仅用15天，双方便达成一致调解意见。

“法院+商会”机制的核心价值在于“专业互补”——法院擅长法律适用、厘清法律关系，商会则深谙行业规则、商业惯例，能准确发现争议焦点。这一机制在跨域调解中同样展现优势。

重庆市两江新区与四川省邻水县，两地法院与辖区工商联组建调解小组，通过“点对点”沟通锁定症结，再“面对面”释法说理，最后“背靠背”调校预期，成功化解一起标的额超3000万元的跨域货款纠纷。调解组织成员从经营效率、资金融通、信用维护等方面分析利弊，法院干警则从违约评价、合同相对性、保全影响、解纷成本等角度答疑解惑。最终双方就一次性支付本金达成一致。

重庆市奉节县人民法院则在“府院联动”机制上更进一步。在一起涉国家级重点水利工程项目的石料货款纠纷中，该院委托奉节县总商会人民调解委员会开展先行调解，并邀请县水利局参与，组建调解小组。在调解过程中，指导法官释明案涉买卖合同的货款支付条款为“背靠背”条款，实质是将大型企业风险转嫁给中小企业，违反了《保障中小企业款项支付条例》，不具有法律约束力；商会工作人员则充分发挥其密切联系企业优势，从维护企业商誉角度提升双方协商解决意愿，引导其正视付款义务，并结合工程款支付节点提出分期方案；水利部门工作人员从核实支付能力、监督协议履行等方面予以协助。三方协同化解，实现了“1+1+1＞3”的效果，最终促使双方达成分两期付款的调解协议。随后，调解小组组建履约监督微信群，水利部门工作人员主动对接项目发包方、跟踪支付节点，直到全部款项支付到位。

灵活调解

让民企维权“少跑腿”

如果说机制联动是基础，那么灵活的调解方式和方案则是调解成功的关键。本批案例中，调解员根据实际案情，采取灵活的调解方式和方案，既有“放水养鱼”式的柔性化解，也有“加速到期”条款的刚性保障，更有“行业网络”式的精准定位，让调解既有温度又有力度。

广东省深圳市坪山区人民法院受理的某建材公司诉某建筑工程公司案中，调解员创造性设置的保障条款成为调解成功的关键。某建筑工程公司尚欠某建材公司货款22.47万元，并以“资金周转困难、上游项目尾款未结算”为由，要求延期或分期支付；而某建材公司作为小微企业，担忧分期履行缺乏有效约束可能导致债权迟迟无法实现，故要求一次性付清全款。双方就具体的还款节点、分期方案及违约后的责任追究机制存在明显分歧。这时，调解员敏锐察觉到某建筑工程公司“6月中旬项目尾款到账”的经营情况，将原讨论确定的6月15日首期付款日适度提前至6月10日，使还款计划更紧密地匹配某建筑工程公司预期的现金流周期，提高了调解方案的可接受度与可履行性。在此基础上，调解员设置条款，即“若某建筑工程公司任意一期款项未按约足额支付，则视为全部剩余货款提前到期”。这一条款从根本上消除了债权人对“调解易反悔、协议难兑现”的担忧。最终促使双方达成一致意见。

行业信息与资源网络也是商会的独特优势。陕西省西安市雁塔区人民法院委托陕西省总商会民商事调解委员会调解的甲建材公司诉乙建材公司案中，乙建材公司的实际经营地址已变动，经办员工也已离职，甲建材公司提供的所有联系方式均失效。在调解工作即将陷入僵局时，商会调解员发现乙建材公司系该商会会员，随即通过商会查询到会员企业的登记信息，找到了乙建材公司的负责人。在调解过程中，调解员凭借其行业地位和专业形象，与企业快速建立沟通渠道。在法律与行业规则的双重约束下，双方企业负责人心平气和地达成和解，并积极主动履行。此举也为企业之间继续合作打下基础。

穿透式解纷

让复杂账款“解得开”

商事纠纷往往涉及多方主体、多种法律关系、多个时间段。本批案例中，多个调解团队展现出穿透式解纷智慧，从表面争议深入交易全链条，从单一债务延伸到产业生态，让“连环债”困局迎来“穿透式”破局。

安徽省天长市人民法院受理的某金属公司、某建设公司、某贸易公司三方纠纷中，债务构成极为复杂——某金属公司与某贸易公司签订《钢材购销合同》，某建设公司为某贸易公司提供担保，承担连带清偿责任。某金属公司按约提供合格建筑钢材1万余吨后，某贸易公司拖欠货款257.5万元及利息78.64万元。调解员针对本案的调解难点——三方跨省经营、某贸易公司筹款难、某建设公司担保履约难、利息支付时间统一难，确立了“先解利息争议、再谈货款支付、最后督促担保履约”的阶梯式调解思路。调解员以78.64万元利息作为突破口，采取“背靠背”方式与各方分别沟通。最终，某贸易公司以“其他货物账款冲抵利息36.24万元+支付42.4万元”的方式表达了履约诚意。经调解员耐心磋商交流，某金属公司不再坚持原先20天还款主张，同意延长还款期限。某建设公司则明确表态：项目贷款到账后立即代为清偿货款257.5万元。调解员“趁热打铁”，每周跟进货款筹措进展，最终促使纠纷得以实质性化解。

在北京市西城区人民法院受理的某建筑公司与某房地产开发公司等合同纠纷中，案涉欠款形成于2019年年末，时间跨度长、涉案金额大，调解难度更大。原来，某房地产开发公司作为项目发包方欠付总承包方某建设公司项目工程款，而某建设公司又欠付劳务分包公司即某建筑公司施工款高达数亿元。全国工商联商会发展服务中心调解委员会接受西城法院委托后，立即安排具有创办建设公司经验的调解员开展先行调解工作。调解员深入梳理案件资料与调查后发现，某置业公司与某房地产开发公司隶属同一集团、实控人一致，且某置业公司资金实力雄厚、项目储备充足。调解员初步判断可以通过穿透股权方式追加某置业公司作为关联公司，参与案件调解。最终，调解员说服某置业公司以“以物抵债”方式承担连带债务，并通过以合作代替清偿的方案。此举将剩余欠款与新项目工程款挂钩，实现债务化解与业务发展的双重推进。最终，购房人支付3173.92万元购房款至某建筑公司指定账户。三方债务相互抵销。

穿透式解纷的精髓在于“透过现象看本质”。无论是阶梯式调解思路，还是以合作代替清偿的调解方案，本质上都是对复杂商事纠纷规律的尊重与运用。穿透式解纷正在成为商会调解组织破解复杂商事纠纷的有效方式。

制度护航

让民营企业“暖起来”

民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础。随着经营主体数量持续增长、商业活动日益频繁，如何高效化解纠纷、降低解纷成本，成为优化营商环境的一道“必答题”。本批案例的发布是落实《民营经济促进法》相关规定的重要举措，也是对“法治是最好的营商环境”这一理念的生动诠释。

先前，江西省宜春市工商联收到了某工程技术公司关于协调解决纠纷的请求，并邀请宜春市中级人民法院指派法官指导调解。原来，某工程技术公司通过竞标承接某建设公司5个项目的设计工作，设计费为715.74万元。后因项目规划调整，5个项目全部终止，双方就设计补偿问题进行协商，约定以设计工作量完成比例为基准分别签订了各项目的设计补偿合同，共计177.06万元。某工程技术公司提交发票后，仅收到一个项目为6.05万元的款项。某工程技术公司多次向某建设公司索要设计费，但某建设公司一直未支付。

于是，调解员借助商会会员信息系统，全面了解两家公司经营情况，并查阅同行业类似案例作为参考。指导法官则从合同效力、风险分担等角度释明，合同因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同；双方此前签订的设计费补偿合同应按约履行，某建设公司以“共担损失”为由主张单方减付，缺乏事实与法律依据。这一“商会搭台、法官指导、企业协商”递进式解纷机制，既通过释法厘清权利义务边界，又通过说理引导双方互谅互让，让“法结”与“心结”同步解开。

据悉，2022年，全国工商联与最高人民法院、司法部、人力资源和社会保障部联合印发《商会调解培育培优行动方案》，明确加快组织建设、扩大覆盖面的目标。数据见证跨越。截至2025年年底，工商联商会调解服务平台已入驻各级工商联组织3210家（占工商联组织的98.7%），商会调解组织7021家，这一庞大的调解网络，正成为化解民营企业账款纠纷的重要力量。从漫长的诉讼周期到高效调解，从“伤筋动骨”到“和谐共赢”，多元解纷机制正以“看得见的速度”回应着民营企业的急难愁盼。

账清则心暖，企稳则业兴。第二批民营经济领域纠纷多元化解典型案例的发布，不仅是一份“成绩单”，更是一份“承诺书”。可以预见，随着“法院+商会”机制的不断完善、商会调解队伍的不断壮大、商事调解制度的不断成熟，民营企业的“烦心事”将越来越少，“暖心事”将越来越多，一个稳定、公平、透明、可预期的法治化营商环境正在加速形成。

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