11月12日，北京证监局披露一份落款日期为11月10日的行政处罚决定书。有研半导体硅材料股份公司（688432.SH，以下简称有研硅）员工刘冰，在公司重大资产重组终止的内幕信息敏感期内，控制使用五个证券账户清仓所持公司股票，被认定构成内幕交易，没收违法所得70953.42元、罚款60万元，合计罚没67.10万元，约为其实际规避损失的9.5倍。

一顿周五晚上的饭

案子的源头是两份公告。2025年3月4日收盘后，有研硅发布《关于筹划重大资产重组暨签署〈股份收购意向协议〉的提示性公告》（公告编号2025-002），拟以支付现金方式收购高频（北京）科技股份有限公司约60%股权，交易完成后将实现对后者的控股，交易设有业绩承诺。2025年5月30日收盘后，公司又发布《关于终止重大资产重组的提示性公告》（公告编号2025-023），称各方未能就部分商业条款达成一致，已签署《股权收购意向协议之终止协议》。

北京证监局认定，终止事项在公开前属于内幕信息，形成时间不晚于2025年5月16日，公开于5月30日；按监管认定，这一窗口至少为两周。

关键人物孙某，时任有研硅总经理办公室主任、证券事务代表，属于《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2025年5月16日下午。刘冰系有研硅员工，与孙某在同一办公区域内办公，二人关系较为密切。2025年5月16日晚，刘冰与孙某等人聚餐打牌。在内幕信息敏感期内，二人存在联络接触。

那是一个周五。隔了一个周末，在饭局后的首个交易日（5月19日，周一），刘冰迅速完成了全部卖出。

决定书仅认定刘冰与孙某“存在联络接触”，并未认定孙某泄露内幕信息，也未披露其是否被另行处理。

158118股：五个账户，一次清仓

5月19日，刘冰控制五个账户集中卖出“有研硅”。其名下中信证券A、B、C三个账户分别卖出13433股、47997股、66213股，卖出金额分别为15.03万元、53.71万元、74.10万元，合计142.84万元；另控制“詹某欣”国泰海通证券账户卖出15718股、金额17.58万元，“刘某林”华泰证券账户卖出14757股、金额16.50万元。五个账户合计卖出158118股、金额176.92万元，卖出均价约11.19元/股，避损70953.42元，占卖出金额的4.01%。

监管认定这笔交易“明显异常”的两点：一是卖出时点与内幕信息形成时点、刘冰与孙某联络接触的时点高度吻合；二是案涉账户组当日清仓卖出所持股票，交易量明显放大，卖出意愿强烈。决定书列明的证据还包括相关公告、证券账户资料、银行账户资料、询问笔录和情况说明。

刘冰申辩称，其系结合公开市场信息作出投资判断，未获取案涉内幕信息，不构成内幕交易，并对违法所得认定不予认可，请求免于处罚。北京证监局复核认为，本案认定具有充分的事实和法律依据，其解释不足以推翻内幕交易的认定，违法所得认定符合执法惯例，申辩不予采纳。

依据《证券法》第一百九十一条第一款，北京证监局决定对刘冰没收违法所得70953.42元，并处60万元罚款。60万元罚款约为违法所得的8.46倍，处于法定“一倍以上十倍以下”区间的偏高位置。当事人应自收到决定书之日起 15 日内将罚没款直接汇交国库。

案子不大，参照系不小

截至11月12日收盘，有研硅报33.63元/股，总市值420.48亿元，年内涨幅约171%，市盈率（TTM）约101倍。公司三季报显示，2026年前三季度营业收入10.62亿元、同比增长27.19%（同比为可比口径，上年同期数据因同一控制下企业合并重述），归母净利润3.62亿元、同比增长134.71%，扣非净利润1.41亿元、同比增长42.11%。归母高增部分主要来自受让安徽晶隆半导体60%股权确认的营业外收入，属一次性损益。股价较10月盘中高点48.00元已回撤约三成。

重组终止在公告前是实打实的利空，刘冰的“避损”正建立在这条下跌预期上：五个账户卖出均价约11.19元/股，而终止公告后股价从5月19日的11.19元回落到6月3日的10.74元，跌幅约4%，与7.09万元的避损金额正好对得上。

但市场后来的走势没有站在他这边。按11月12日收盘价静态测算，那158118股若持有至今市值约531万元，比其卖出所得176.92万元多出约355万元。规避7万元损失，代价是67万元罚没，以及355万元的错过。

这份处罚真正划出的是一条更细的监管红线：刘冰并非法定内幕信息知情人，但《证券法》第五十三条第一款同样禁止“非法获取内幕信息的人”买卖相关证券。执法不必证明饭桌上具体说了什么：联络接触、交易时点与内幕信息高度吻合、清仓式卖出的异常性，再加上当事人给不出正当信息来源、也没有合理解释，监管就可以综合认定构成内幕交易。时点链条是本案的关键证据之一，但并非唯一证据。对上市公司而言，内幕信息保密的边界不只是会议室，还包括下班之后的餐桌和牌桌。

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