1950年10月31日，号称美国“开国元勋师”的第一骑兵师第八团杀气腾腾地占领了距离鸭绿江只有60公里的小城云山。
从这里出发，美军的坦克只要半天时间就能开到鸭绿江边，但是南朝鲜军第一师师长白善烨却向美第一军军长米尔本将军报告：我军在云山以北遇阻，对手是中国人！
早在抗日战争时期，这个白善烨就在日军中担任基层情报军官助纣为虐，和中国共产党领导的抗日联军打了5年仗，对抗联不怕牺牲，灵活机动的作战风格印象深刻。
从10月25日开始，他所指挥的南朝鲜第一师在云山以北和不明身份的敌人打了四天，伤亡累累却无法前进一步。
他手下的团长们汇报：敌人的工事坚固得如同铜墙铁壁一般，每次我们发起进攻都有如雨点一般的手榴弹砸过来！
经过连续几天的反复拼杀，南朝鲜第一师的12团和15团已经精疲力竭，而敌人的精力却似乎无穷无尽，当南朝鲜军败退时，敌人却异乎寻常地没有主动追击。
这样的战斗意志绝对不是已经濒临崩溃的北朝鲜人民军所能办到的，脑筋灵活的白善烨立即想到了一个可怕的念头：中国军队已经入朝参战了！
他亲自上阵地检查了对方阵亡士兵的尸体，发现他们虽然穿着朝鲜人民军的军装，但大眼睛高鼻梁，长得根本不像北朝鲜人！
白善烨立即向他的美军上司打了补充报告：
所有的尸体都是中国人的，我前方所有的敌人军队（我估计有一万人）都是中国人，而不是混在北朝鲜军队中的个别中国人。
美国第八集团军司令和“联合国军”朝鲜地面部队总司令沃克将军接到米尔本将军的报告后嗤之以鼻：眼看明天就可以打到鸭绿江，结束这场该死的战争，就算有几个中国士兵进入朝鲜境内又怎么样？
那些没有用的韩国佬，每次打不过敌人的时候总是找一切能够搪塞的理由来蒙骗上级！沃克将军轻蔑地响道。
他迫不及待地动用了自己的王牌部队第一骑兵师赶往云山前线，打算给残余的敌人雷霆一击，尽快胜利结束在朝鲜战场的战斗。
第一骑兵师据说是美国国父华盛顿在独立战争时期亲手建立的部队，参加了美国历次对外战争，可谓战绩辉煌：
在第二次世界大战中，第一骑兵师主要在太平洋战场行动，先后参加了新几内亚群岛登陆作战，莱特岛登陆作战，吕宋岛登陆作战，其装甲部队攻势凌厉，火力强大，对当时守岛的日军形成了碾压式的优势。
可以说，第一骑兵师在第二次世界大战中征战过的范围比整个欧洲战场还大，一个师就歼灭了数倍于己的日军，可谓战功赫赫。
中国人民志愿军的装备水平当时也只是半美式、半日式，还有一些是万国造，充其量也就比二战时期的日军强一筹而已。
第一骑兵师的现任师长霍巴特·盖伊少将在二战中曾经担任过美军悍将巴顿将军的参谋长，是美军中数一数二的装甲战专家。
该师自从1950年7月22日在釜山东北的浦项洞登陆以来可谓是打满全场，在麦克阿瑟仁川登陆后短短一个多月就从釜山防御圈一直杀到了鸭绿江边。
1950年10月20日，第一骑兵师的部队攻入平壤城，成为朝鲜战争爆发以来首支占领平壤的外国部队。
虽然在朝鲜人民军的顽强抵抗下第一骑兵师的兵力有所折损，但此时盖伊将军手下还有5个几乎全机械化的步兵营，4个炮兵营，1个武装工兵营，1个坦克营，特种兵和后勤部队在内的近1.2万人，此外还有约3000名配属给他作战的南朝鲜军。
包括沃克将军、米尔本将军和盖伊本人都自信地认为，就凭第一骑兵师这一万多人马，扫平残余的朝鲜人民军简直是不费吹灰之力。
然而这一次，他们确实是遇到了惹不起的主。
此时，在云山城外的志愿军39军仍然以退守云山的南朝鲜第一师为主要攻击目标，由于志愿军40军118师在两水洞、温井旗开得胜，打得很漂亮，从来不甘人后的吴信泉军长部署部队打算全歼南朝鲜第一师，给39军好好地长个脸！
吴信泉是1930年参加红军的老革命，在红军时期就参加了第一到第五次反“围剿”和长征，抗战时期南下支援新四军，不到半年即横扫盘踞阜宁一带的日伪军据点，威震两淮。
解放战争中他征战东北，指挥东野2纵围歼了陈诚所谓的“主力”新5军，生俘敌军长陈林达，后来参加辽沈战役、平津战役，带领39军子弟兵从白山黑水一直打到祖国南端的镇南关。
39军也因此被称为“东野三只虎”之一的看家部队。
说起39军的前身也大有来头，它就是当年“徐老虎”徐海东的部队红二十五军，1934年11月这支部队从河南罗山出发参加长征，到达陕北后不仅人数没有减少，反而从出征时的2900多人增加到了3700多人。
也是这支部队，在毛主席率领的中央红军历经千辛万苦到达陕北之后一次性拿出了五千大洋送给中央红军，解了燃眉之急。
39军能打是从红军时期开始的，当它只有一个团兵力时就敢打国民党一个旅，当它有了一个师兵力时，它就能歼灭国民党一个师。
任何小看这支部队的敌人势必要付出沉重代价。
一、39军包围云山，美第八团成了瓮中之鳖
在云山城中，由帕尔默上校率领的美军第一骑兵师第八团麾下有2个步兵营，1个炮兵营，1个坦克营，还有工兵、通讯、运输部队，如果把全部家当摆出来，不要说志愿军一个师，就算是39军整个军都不够看的。
所以，也不能怪帕尔默上校目高于顶，自我感觉良好：在他的概念里，朝鲜战场根本就没有能够打败第八团的敌军部队！
可笑的是，这帮被吓破了胆的韩国佬，竟然要求他的部队立即接防！帕尔默看着白善烨冷冷地说：我的部队只知道进攻，不知道防御！
心有余悸的白善烨对趾高气扬的美国上司无可奈何，只能小心翼翼地规劝说：我们的前方肯定集结了大量中国军队，我们应该小心些。
帕尔默根本不想跟白善烨浪费唇舌，只是轻蔑地说了一句：中国人又怎么样，黄种人也懂得打仗？
第一次对话就这样不欢而散。此时的帕尔默满脑子想的都是打到鸭绿江，夺取结束战争的头功，至于对手是不是中国军队已经完全不在他的考虑范围之内了。
10月31日早上，云山城周围大雾弥漫，由于缺乏空中侦察力量，志愿军还完全不知道美军已经进入了云山城，39军原定的计划是11月1日晚上7点30分向云山发动总攻。
11月1日清晨总攻还未发起，39军军部就收到了志愿军司令部发来的电报，称美军第一骑兵师正在向云山方向运动，有增援云山的可能。
吴信泉立即命令王扶之率343团直插龙头洞通往云山的唯一公路构建防御阵地，务必阻击美军直至云山的攻坚战斗完成！
攻下云山，清川江平原将无险可守，此时已前突到清川江以北的五六万“联合国军”就将遭到我志愿军的三面包围，云山这块肉39军是吃定了。
阴差阳错之下，美第八团就这样陷入了39军的包围之中，在侦察机发现云山城南龙头洞方向的343团之后，意识到大事不妙的盖伊将军一面命令第五骑兵团救援云山，一面急电帕尔默：小心，有中国人抄了你的后路！
遗憾的是，这个帕尔默上校的胆子明显比他的上级盖伊将军大得多，尽管收到了师部的警告，但他只派出了一个营防守后方的居仁桥，而命令南朝鲜一师和美军的2个营（一个步兵营加一个坦克营）继续向北进攻。
南朝鲜一师师长白善烨终于不干了，他在指挥部队最后一次向志愿军116师阵地发动进攻，丢下了几百具尸体之后，决定不管云山城里的美国人，率部向南夺路而逃。
帕尔默上校破口大骂无能的南朝鲜军，由于这帮替死鬼已经擅自跑路，他只能带着美军赤膊上阵，跟志愿军死磕。
一时间，云山城里乱作一团，向北的美军坦克和装甲车和向南逃窜的南朝鲜军军车把本来就不宽敞的街道堵得水泄不通，叫骂声和喇叭声不绝于耳。
在一线的39军116师师长汪洋根据云山的情况判断敌人可能要逃跑，立即报告39军军部要求尽快发起总攻！
狗X的想跑？吴信泉当机立断下令提前发起总攻，11月1日下午15点40分，支援39军作战的2个炮兵团和军属炮兵营开始向云山发起火力准备。
此时志愿军入朝的第一批炮兵总共就3个师9个团，配属给39军2个团已经算不错的待遇了，指挥这2个炮兵团的是时任志愿军炮兵第1师师长的文击。
文击后来担任中国人民解放军炮兵副司令员兼参谋长，1964年被授予解放军炮兵少将军衔，是目前在世硕果仅存的6位开国将军之一。
2个炮团总共40门80mm以上口径火炮，既有加农炮又有榴弹炮，其中有相当一部分还是解放战争中缴获来的过时货，射程和威力无法与美军的火炮匹敌，但这已经是当时志愿军的超豪华配置了。
虽然火炮威力不行，但志愿军炮兵的素养却很高，毕竟是从抗日战争开始连续打了十多年仗，天天在枪林弹雨中历练的百战精兵，其射击速度和精度都不是已经远离战场五年的美军能比的。
志愿军的炮弹准确地落在了云山城外高地“联合国军”的工事和城内像没头苍蝇一样的美韩军队头上。
突如其来的炮击使美韩军队猝不及防，有的部队甚至来不及开火就被消灭了，本来打算以战胜者姿态饮马鸭绿江的美军，万万想不到这一次居然遭到了志愿军的突袭。
一直以来打惯了顺风仗的美军真的像帕尔默上校所说的，完全不知道什么叫防御，当美军步兵第1营营长米利金少校命令重机枪连开火时，重机枪手居然问他：长官，向哪里开火？
米利金少校自己也懵了，只好说：哪里有该死的军号声，就向哪里开火！
然而这时已经迟了，39军7个团2万多名指战员已经漫山遍野地杀了过来，席卷了云山城外美韩联军的阵地，这是美军第一次领教到志愿军狂飙一般的速度！
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