借着国内赛事双冠王的余威，上海海港客场迎战蔚山HD，为了能够拿下足协杯冠军，海港可谓是倾其所有。奇塔迪尼、蒋光太两名球员因伤缺阵，没有进入比赛大名单，加上赛季报销的武磊，停赛的茹萨，上海海港残阵出战。蔚山队方面则是有所保留，只有一名外援出战，两支球队都把重心放在了国内赛场，所以在亚冠小组积分排名靠后。
蔚山队开场三板斧很凶狠，上海海港则是注意力不够集中，体能存在问题，被对手在前场多次断球，原地打反击。海港的外援中锋古斯塔沃也没有出战，老将吕文君顶在了中锋位置上。比赛第10分钟，吕文君中路分球，巴尔加斯射门造成角球，1分钟之后，奥斯卡精准直塞，巴尔加斯在两人防守下捅射破门，海港客场1-0领先，对手是雷声大雨点小。
比赛第18分钟，颜骏凌在一次出击解围失误，险些给了对手一次空门的机会。比赛第23分钟，蔚山门将和中后卫传球失误，奥斯卡拿球面对空门没有贪功，助攻巴尔加斯完成梅开二度，外战外行，这次是送给蔚山HD的。开局如此顺利，这也是穆斯卡特没有想到的，打进第二球之后，他肆意庆祝。但海港球员心态过于放松，李昂被断球之后犯规，被红牌罚下。
李昂不负责任的失误，浪费了上海海港梦幻的开局，不得不撤下吕文君，换上王振澳加强防守。少一人作战，蔚山HD的攻势更加迅猛了，替补席还坐着4名外援，比赛还存在着较大的变数。主裁判本场的吹罚令人不解，偏向于蔚山队，海港顶住了对手的围攻。下半场比赛，非常考验着海港球员的体能和穆斯卡特的应对策略。
上海海港的防线漏洞百出，魏震、徐新先后出现失误，海港禁区内频频遭遇考验。蔚山HD则开始后发制人，外援卡列洛下半场替补出战。穆斯卡特见招拆招，换上了巴西中锋古斯塔沃，不只防守，而是要给对手在进攻端更多的威胁。对手毕竟是K联赛冠军，认真起来并非鱼腩，此前的四连败，不具备代表性。比赛第72分钟，周敏圭头球破门扳回一球。
由于三天前刚刚完成一场足协杯的比赛，上海海港的球员体能不能保证90分钟充沛。比赛第83分钟，巴尔加斯单骑闯关，大禁区前抬脚爆射打进世界波，完成帽子戏法，上海海港锁定胜局。海港10人以3-1战胜了K联赛冠军蔚山HD，拿到了三分，拿到了本届亚冠第二场胜利，积分达到了7分。这场比赛的胜利，对海港的士气是一个极大的提升，一周之后，上海海港将会迎来本赛季的收官战对阵光州fc，蒋光太、奇塔迪尼等伤病球员有望复出。
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