1946年，蒋介石集中四十五万大军围攻我中原革命根据地，国共内战全面爆发。此时国民党在各方面样样占优，因此老蒋决定一口气消灭苏区和中原解放区，歼灭我军绝大部分主力，那么对付剩下的解放军也就容易多了。此次老蒋派出了薛岳，胡琏等抗日名将，指挥整编十一师，整编七十四师等精锐进犯淮阴等地，进而占领整个苏北地区，切断华中野战军北撤之路，打击山东野战军。陈毅决心粉碎敌军阴谋，于是主动率军南下以寡对抗十几万国军精锐，然而由于情报工作的失误，山东野战军行动一再缓慢，到最后失去了整个战场的主动权。最终山野与华中暂时被分割在南北两个战场，陈毅率部节节阻击，以游击战击退国军。
蒋介石深知华中地区对全局战争的重要性，于是再次集结二十万兵力向鲁南，苏区发动大规模进攻，其中包括淮阴和淮安，它们不仅是华中边区军政机关驻地，更是连接皖北，苏北军区的交通枢纽。陈毅根据中央指示，迅速作出战略部署。然而此时的形势并不乐观，粟裕正带着华中野作战，无法北上为他们提供火力支援，而山野目前也处于被分割的状态，一部分主力被国军压缩在鲁中，目前陈毅手上只有五万人马，而他们面对的却是国民党的两大主力，整编七十四师和钢七军。陈毅并没有被他们所面临的困难吓倒，在充分了解敌我形势后，他计划在淮北地区阻消灭两到三个师的国军。
七月十九日，主席指出了山野作战计划的问题所在，着重强调在徐州附近作战的重要性，若能成功歼灭此地的国军，就能扭转不利局势，也能策应华中野战军的行动。此时山野上下战斗意志十分激动，然而天公不作美，途中遭遇暴雨，使道路泥泞不堪，行军速度受到严重影响，多浪费了两天才抵达淮北地区。同时我军截获敌情，薛岳正指挥大军从徐州出发，计划兵分三路进攻淮北。由于敌军内部的阶级矛盾，被陈毅发现整编六十九师第九十二旅落单。他当机立断，调动两万多人马围攻九十二旅。虽然敌人只是个旅队，但战斗力格外强悍。由于不熟悉淮北环境，加上轻敌思想，九十二旅还没来得及构筑防御工事就遭到了山野主力的猛攻，丢失战场主动权后，九十二旅被打得落花流水。
这场胜利增强了山野和其它解放军部队的士气，首战失利的国军并没有气馁，薛岳充分吸取了失败的教训，得知山野动向后，迅速调整了策略。打了胜仗的山野很是激动，但因通讯设备出了问题，他们并没有及时发现，薛岳的右路军172师两个团已经攻克泗县外围，等山野通讯恢复正常时，泗县已经全部沦陷。在得知薛岳只留下两个团驻守泗县后，陈毅立马做出了攻打该地的决策。此时的陈毅已经被先前的胜利麻痹了双眼，而忽略了天气，地理因素对战局可能产生的影响。尽管主席和中央军委再三提醒，但陈毅还是决定当即发动总攻。而这个决定，也最终造成了泗县战斗的失利，也为接下来的两淮保卫战的惨败埋下了伏笔。在发动总攻的当晚，泗县再次下起了大雨，辎重车辆被搁置在泥坑里无法动弹，且攻城部队的弹药也都受了潮，使得火力大大减退。
更要命的是，守军不是国民党普通军队，而是小诸葛白崇禧手中的钢七军部分精锐。种种因素让山野在进攻途中反遭重击，主力第八师深陷包围，眼看就要全军覆没，陈毅不得不下令全线撤退。据统计此战第八师折损了一千多人，士气骤然下降，国军气焰更是嚣张。薛岳趁山野虚弱之际，指挥二十多万大军一路横扫两淮地区多个据点，虽然粟裕在苏中连战连捷，但华中整体局势依然十分紧张。当时中央采取的是兵分多路阻击，加上各军指挥系统不明确，虽说互相打配合，但实际上大多都是各自为战，于是各部中间拉开了很大的距离。而薛岳就是抓住了我军这一破绽，调动大量机械部队从中穿插，于是山野就被强行分成了两支作战队伍，自然也就打不出猛烈的火力。国军乘胜只用了十几天就打到了运河以东。
月底胡琏左翼六十九师占领宿迁，担任主攻的张灵甫整编七十四师却突然调转方向，佯攻泗阳，而实际上目标却是两淮，但陈毅当时并没有看出来。九月七日，陈毅计划将让主力前往沭阳，伺机歼灭徐州之敌。粟裕得到消息后，当即指出两淮的重要性，认为陈毅此时调转主力并不妥当，一旦离开，敌人就会迅速占领两淮，华中局势将会深陷绝境。但陈毅并没有把粟裕的建议放在心上，当即调遣主力北上阻击整编七十四师。薛岳得到消息后不禁大喜，他当机立断，让埋伏在泗阳周围的七十四师主力提前发动总攻，几乎不费一兵一卒再次拿下我军一座城池。随后张灵甫带着剩余部队立即掉头进攻淮安，随着前线据点的沦陷，陈毅这才恍然大悟，中了薛岳声东击西的计谋。
陈毅根据情报，迅速集中五万人民一路向王营大桥疾驰，因二纵善于穿插，陈毅又单独命他们作为先锋拦截敌人。二纵不眠不休奔跑了一整夜，等次日抵达却发现，大桥已经被国军摧毁。看着敌人逐步占领一座座城池。连吃败仗的山野几乎士气全无，陈毅等高层领导内心更是痛苦万分。华中分局对陈毅进行了严厉的批评，有人更是直接把告状信发到了主席那边。对方直言陈毅根本就不会打仗，并且暗示中央军委换一个能领兵打仗的将领。这份密电引起了主席和中央军委的高度重视，所有人都陷入了深思。两淮地区形势已到了刻不容缓的地步，从泗县失利开始，薛岳大军乘胜步步追击，淮阴，淮安正一步步落入敌军之手。
但临阵换帅也绝非易事，此举更会打击山野的士气。毛主席为此召开了一次紧急会议，深入分析后，众人都认为应该派遣更熟悉华中战场的指挥官挽救局面。在这个问题上诸位领导却再次犯了难，军中有资历有能力的指挥官目前都在各个战场激战，只有苏中打了胜仗的粟裕正在休整。但对于任命粟裕作为华中总指挥，有半数人反对，半数人同意。就在众人争执不下之时，毛主席做了一个大胆的决策，让粟裕担任两淮战场的总指挥，陈毅全力配合，两军联手打一个漂亮翻身仗。粟裕当即命王必成六纵北上，但他们与淮阴相距五百多里路，加上连日大雨，严重迟滞了行军速度。粟裕决定独自带着警卫排赶往淮阴。
九月中旬粟裕抵达淮阴前线，了解局势后，他当即提出集中兵力优势逐一击破的战略方针。十七日，皮定均旅顽强击退七十四师四次冲锋，为了突破这一据点，张灵甫甚至调动了二十五架战机和三十多门重炮。可依旧无法上前一步，与此同时，华野九纵和山野第八师秘密突破淮阴南门，不久后与国军展开激战。由于敌军增援速度极快，粟裕担心我军腹背受敌，便主动撤出战场。经此一战，主席决定将山野，华中野战军合并，充分发挥各部善打硬仗的作风。华野战军正是在此历史背景下成立的。
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