医疗器械商业评论整理自：企业公告
1月6日，海尔生物扔下一个重磅炸弹，宣告终止收购市值高达480亿的上海莱士，公司股票自1月7日起复牌。
上海莱士亦发布该消息。
这场并购大戏从2024年底横跨到2025年初，影响轰动一时。当时，双方均停牌表示，正筹划由海尔生物通过向上海莱士发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金的重大资产重组事项。
至于终止原因，公告表示：“由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案”。
以下是部分公告原文：
筹划本次交易以来，公司及相关各方严格按照相关法律法规的要求，积极推动本次交易相关的各项工作，与本次交易的交易对方和吸收合并双方的主要股东进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。经审慎研究相关各方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方决定终止筹划本次交易事项。同时，《吸收合并意向协议》自动终止，交易双方均不承担违约责任。
有业内人士表示，估计本次吸并搁浅与上海莱士原大股东股份受限等因素相关。另外，市场行情波动，也会影响收购定价。
与此同时，为增强投资者信心，海尔生物、上海莱士均抛出了回购股份计划。海尔生物回购股份的资金总额为1亿元到2亿元，上海莱士回购股份的资金总额为2.5亿元到5亿元。
然而，本次换股吸收合并终止后，海尔生物、上海莱士复牌即低开。交易行情显示，1月7日，海尔生物低开13.07%，开盘价为30.6元/股；上海莱士低开4.02%，开盘价为6.93元/股。
关于重组主角之一的上海莱士
此次资产重组的“主角”之一，上海莱士1988年成立、2008年在A股上市，是中外合资血液制品大型生产企业，专业从事血液制品，是中国最大的血液制品生产企业之一。
2023年12月，上海莱士股东基立福与海尔集团签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团拟以125亿元的协议价格收购基立福持有的上海莱士13.29亿股股份，占公司总股本的20%；同时，基立福将其持有的剩余上海莱士4.37亿股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。
2024年1月，海尔集团指定海盈康作为上述协议项下的承继方，成为公司控股股东，合计控制公司26.58%的股份。
2024年7月29日，上海莱士召开2024年第二次临时股东大会完成公司董事会换届选举。本次董事会换届后，公司第六届董事会合计9名董事，海盈康控制董事会过半数董事席位。公司控股股东变更为海盈康，实际控制人变更为海尔集团。
2024年10月，上海莱士公开表示，公司正式并入海尔大健康板块“盈康一生”。
据了解，“盈康一生”是海尔集团旗下大健康生态品牌，深耕生命科学、临床医学、生物科技三大领域，旗下拥有三家上市公司——海尔生物、盈康生命和上海莱士。
从财务方面来说，2024年前三季度，上海莱士实现营业收入63.14亿元，归母净利润18.38亿元，分别同比增长6.39%和2.81%。
与此同时，同为“海尔系”的海尔生物、盈康生命的业绩均出现下降。盈康生命2024年前三季度公司实现营业收入12.28亿元，同比增长11.26%；归母净利润8254.47万元，同比下降12.24%；扣非净利润7591.77万元，同比下降16.42%。
因此，虽然海尔集团对此次并购有所准备，但双方不可忽视的营收差距与后期的业务协同问题，成为当时业内的存疑之处。
而关于终止筹划本次重大资产重组事项，盈康一生方面却表示：“这一决定不会影响两家公司正常业务经营，也不会影响公司及股东特别是中小股东利益。海尔生物和上海莱士同属海尔大健康‘盈康一生’旗下，不仅在产业链上高度协同，还将继续在‘天下人一生盈康’的愿景引领下，持续深化合作，深耕生物科技产业。”
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