咸丰五年（1855）二月十七日，数万太平军在骁将秦日纲、韦俊、陈玉成的率领下，第三次攻克华中战略重镇武昌城。太平军攻占武汉三镇后，即分兵南下，进逼岳州，当年六月甚至一度攻入湘阴境内；湘阴是左宗棠故乡，他自然不会坐视不救，遂从长沙派勇前往阻击，太平军受阻后，又大举攻入江西，沿途攻城拔寨，不少州县陷落。
几乎与此同时，两广天地会武装则从南向北，捣入湘南的郴、永一带。广东洪兵起义遭到清军残酷镇压后，其残部在何禄、陈金缸的率领下进至湘粤边境，并在两省交界处歼灭前来堵截的赵启玉部平江勇，后又击溃自岳州来援的王葆生军，五月三十日攻下郴州府城。稍事休整，洪兵又分军进取桂阳州、茶陵、永兴。与之相呼应的是，广西天地会武装于头年（1854）十月攻占灌阳等县城，建立升平天国，为响应洪兵入湘，这时也大举北上，于四月十六日一举攻克东安。
数年来一直较为平静的湘西，此刻也暗流汹涌，当年十月贵州举人徐廷杰率“红号军”起义，先后攻占同仁、松桃、石阡、玉屏、清溪等州县，后又分兵攻入湘西，连破麻阳、晃州、沅州，又趁势捣入四川秀水等地，湘西及黔、川边境顿时陷入危局。
在粤桂天地会军的推动下，衡阳、武冈、茶陵等州县的民众也纷起响应，其中衡州白莲教徒聚众起事，声势最为浩大，湘军王錱部奉命前去镇压，经一番血战，白莲教军伤亡惨重，退守衡山时仍然有六、七百人。
由此可见，咸丰五年（1855），湖南形势并不平静，几乎处于四面包围中，一些外来的农民起义武装已在境内建起临时根据地，省内民众纷起响应，有再次大乱的趋势。（铁马冰河wu）如果任其发展下去，湖南的官绅地主就面临太平军的分进合击，中心开花，最终与活动于湘南的两广天地会武装合兵，那么，中南大局将彻底瓦解。
这是继咸丰二年、四年以后，湖南统治阶层面临的第三次危机。咸丰二年，自广西大举北上的太平军若攻破长沙，再扫荡全省，那就阻断了湘军诞生的通道。（铁马冰河wu）咸丰四年，西征太平军如果在湘潭团灭塔齐布军，获得大胜，那就会将初起的湘军扼杀在摇篮中。这次如果任其发展，不仅湖南的版图要大大缩水，湘军的老巢也将沦陷，没有后方基地提供人、财、物力，出省作战的湘军必会陷于瓦解；而且，如果任其坐大，还意味着太平军、粤桂天地会和贵州“红号军”将在湖南胜利会师，使粤、桂、黔、湘、鄂以及江南将联成一片， 从而为太平天国政权腰斩清王朝的战略奠定雄厚的基础。
两广天地会首领鼠目寸光，浪费了大好形势
和前两次一样，这一次湖南的统治阶层又转危为安。细究起来 ，似乎有两个方面的原因。两广天地会军特别是何禄、陈金缸率领的“大陈国”洪兵残部虽有北上与太平军会师的企图，但他们攻入湖南境内后，自称“升平天王”的广西三合会头目朱洪英对自己小小的“升平天国”难以割舍。何禄等洪兵首领等因认知缺陷、目光短浅也迷恋上——
“郴州绾毂楚粤，可以号召两省匪徒......”《 讨粤匪檄》
这样，两广天地会就滞留在湘南，长期屯兵不进，欲守株待兔的被动局面，白白浪费了北上与太平军会师的大好机会。太平军虽欲深入湖南腹地，但领导层重视不足，将领决心不大，稍一受挫即退入江西，后来更专意攻掠、经营江西。贵州红号军虽有“取道辰州，顺流而下湖北” 的战略意图，但他们进入湘西后，因两广天地会势力或被灭，或兵败遁逃、转移，顿时陷入兵单势弱、孤掌难鸣的危险境地。
当时坐镇湖南的是智勇兼备的左宗棠。他采取各个击破的作战方针，先调王葆生军堵击何禄部洪兵，以留守湘军主力王錱、刘长佑、江忠淑等部围攻东安。广西天地会武装顽强抵抗，激战十日，湘军伤亡200余人；5月，左宗棠再次调兵遣将，湘军增兵至5000余人，再度展开围攻——
“汗血苦攻 ......千勇中受伤至六七百名之多，至七月底东安始告攻破。胡有禄溃走祁阳，全军覆没，朱洪英溃回广西......”。《左文忠遗集》
左宗棠随后又命王錱、刘长佑两军东进，与王葆生等军以及郴州、桂阳州陈仕杰等团勇武装，以破竹之势先克桂阳州和茶陵，再进围郴州城。周边屏障尽失， 郴州已是一座孤城，终因孤立无援、弹尽粮绝，于11月下旬被湘军攻占。何禄、陈金缸等人突围南窜，沿途不断遭到民团、练勇截杀，除一部分先入江西与李世贤部太平军会合外，其余的几乎全部战死，何禄也死于乱军中。
史载，两广天地会军多达数万人，装备精良，何禄部顺德洪兵尤为出色——
“洋枪抬炮火箭喷筒等械，制造极精，放用又其素习；且战力强悍，东安一股（广西会党武装），阴鸷凶悍，实与金陵巨贼（指太平军）无殊”。
经过八个月的反复鏖战，结果均遭毁灭性打击。这也证明，湖南的团练建设是成功的，足以应付突发事件，也可以有效地投入中等规模的战争。此后，粤桂天地会残余势力再也不敢大举进入湖南，使曾国藩等人得以全力向北争夺武汉；在这种情况下，本省民众自然不敢轻易铤而走险，不敢扯旗起兵反清。经过湘南战役的残酷剿杀，湖南省内的秩序基本得到了稳固。
【配图源自网络】
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