文 | 新华门的卡夫卡
2026年7月24日，财政部和国家税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》，国家税务总局同日发布配套征管公告，这个公告的核心内容是明确以下内容：个人将财产装入离岸信托，视同转让财产，按"财产转让所得"申报纳税；信托存续期间收益无论是否实际分配，均按年征税；居民转非居民、乃至死亡，信托财产均视同清算；2023年至2025年间装入信托的财产，须在公告实施之日起90日内补报，不加收滞纳金。
公告强调，"取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人"——一句话，断掉了某些人通过移民然后再将财产转入离岸信托基金后逃逸中国税收居民身份的念想。公告一出惹起了议论纷纷，某些学者开始担忧或将加速资本外流。
在笔者看来，这项举措的推出意义深远，归根结底是迟来的税负公平正义：
其一，约束一致性——CRS信息交换与金税四期贯通境内数据之后，离岸信托作为最后一块"税收洼地"的遮蔽功能被系统性拆除；其二，强化对资本利得的征税，离岸信托资产装入、存续、离境三层课税，构成一套完整的资本利得课税框架；其三，优化分配结构——当劳动所得最高边际税率45%而资本利得长期悬空，对离岸信托的征税是系统性纠偏、税负公平的重要一步。
但公告只是引子。它指向的，是过去三十年支撑中国资本市场增长的离岸架构的历史使命是否终结，剩余价值的实现地点是否正在发生静默的迁移。
离岸架构和离岸信托
要说离岸信托，首先要从离岸架构说起，即VIE架构。所谓VIE架构（可变利益实体），又称协议控制，诞生于2000年新浪赴美上市时。当时新浪谋求在美国上市，然而我国有规定限制增值电信业务的外资准入，投行以一种擦边球的方式发明了绕行方法。通过在在开曼群岛设立上市主体，由这家主体在境内设立外商独资企业（市场通常称为WFOE），再由WFOE与境内运营实体签订《独家服务协议》《独家购买权协议》等一揽子协议，以协议而非股权实现对境内实体的控制与利润归集。这便是"新浪模式"，其后被腾讯、阿里、百度等几乎所有中国互联网巨头沿用。
架构顶层还有更隐蔽的一层：创始人与投资人不直接持股，而在英属维尔京群岛设立壳公司间接持股，壳公司之上再设离岸信托——受托人持有股权，受益人则是创始人家族。三层嵌套之下，税务机关看到的是一纸信托契约，交易所看到的是上市公司股东，财富的实际控制人则隐身在受益人名单里。
说穿了，因为国内的法律法规限制，试图谋求境外上市的企业，股权仍然还在境内，全部股权依然是境内掌握，但通过《独家服务协议》将实体把全部利润以"服务费"名义付给WFOE；通过《投票权委托协议》把表决权委托给WFOE ；通过《股权质押协议》把股权质押给WFOE ；通过《独家购买权协议》约定，在中国法律允许时，WFOE 有权以象征性价格收购全部股权进而锁定未来所有权；以及《配偶承诺函》等条款防止大股东因婚变/继承导致协议失效。
这类VIE架构平台，利润从境内流向境外，主要分成四个阶段。其一，费用通道：境内运营实体依《独家服务协议》以"技术服务费""特许权使用费"等名义向WFOE支付费用，费用并非公允定价而是倒推出来的，推理公式是将境内实体账面利润趋近于零，企业所得税税基被压缩至极限。
其二，股息通道：WFOE经香港或新加坡等低预提税率中间层，将归集利润以股息汇给开曼群岛、英属维尔京群岛等避税天堂，实际税负往往被压缩至5%甚至接近0。
其三，留存境外：开曼群岛、英属维尔京群岛的真正主体收到的利润并不会回流中国，当然也不会沉淀在开曼群岛这种鸟不拉屎的地方，而是开展全球性风险投资，融入到全球资本大循环，成为国际投资资本的一部分。
其四，信托积存通道：创始人与高管减持套现所得、上市公司历年分红收益，国际资本投资所得，最终装入离岸信托，在英属维尔京群岛、开曼群岛、泽西岛等避税天堂享有税收递延乃至免税待遇，富人们的财富将一代代永续传下去。
那么，富人们为什么要将他们的财富装入离岸信托？对于净财富以十亿美元计身家的家族而言，不仅仅有创业者本人的可能风险，如离婚、司法诉讼和债权追索，涉法涉诉，还要考虑的是代际传承，永续富裕，这里一方面是下一代继承存在可能且复杂的程序，且规避酝酿中的遗产税；而另一方面，财富在阳光下毫无遮蔽，也同样意味着巨大的风险。
离岸信托恰好完美的解决了其所面临的困境，将开曼群岛、英属维尔京群岛的持股公司的股权转让给信托受托人（通常是一家专业信托公司），资产在法律上便不再属于创始人本人，婚姻、债务、继承的追索皆被产权隔断。
创始人以委托人身份保留对信托的指示权，家族成员列为受益人，分配条件写入信托契约，何时分、分多少、按什么节奏，悉由委托人意志。操作上多在上市前完成，招股书披露的XX家族信托，便是这一安排的公开注脚。装入的时点则各不相同，有上市前搭好架构的，有上市后分批减持再行注入的，亦有以历年分红持续增厚的。
此外，从现状而言，由于整体“全球化、离岸化”的大趋势运行多年，当下离岸信托的池子，远比离岸架构股权为大。VIE顶层的持股信托，只是装入离岸信托财富的一个来源，甚至未必是最大的来源。
出口贸易利润的境外留存，比如多年来结售汇差额多年徘徊在逆差与微幅顺差之间；个人跨境投资与置产——QDII、港股通渠道及私人渠道的境外股票、债券、房产；移民与跨境转移——取得境外身份后以购房、投资、赡养费等名义逐步转移的境内资产；乃至地下钱庄、虚报贸易等灰色通道的流出——凡此种种，几近三十年风雨叠加，最终都可能汇入这一池中。
正因如此，2026年的离岸信托新规所触及的，远不止VIE架构本身——它穿透的是整个"境内赚钱、境外藏钱"体系的最后一环：无论财富从哪条通道出境，只要最终落入离岸信托，便不再享有免于申报的特权。
按国家外汇管理局口径，近五年来的结售汇差额，2021年2676亿美元，2022年1073亿美元，2023年为负的733亿美元，2024年为负的1103亿美元，直至2025年重新转为顺差1966亿美元，2026年上半年顺差达2712亿美元。这一数字是远低于我国的贸易顺差的，核心原因是什么？利润之不愿归国，利率差、汇率差与资产收益率差是光明正大的理由，离岸架构提供的"合法滞留"通道则是规则体系上的依托。
VIE架构下的利润离岸规模多大，这个精确数字很难弄清楚。只能说，仅服务贸易项下"知识产权使用费"的逆差，外汇局数据便常年维持数百亿美元量级——这是费用通道在国家账本上留下的最清晰印记。叠加股息汇出与境外留存利润，中概股体系（在美在港上市逾三百家、总市值以万亿美元计）每年流向境外的利润当在数千亿美元量级；二十五年累计，是一个以万亿美元计的"体外财富池"。
剩余价值实现
离岸架构，其本身意味着将企业、行业的利润，涓流而下，汇入大海，而最终离开在岸，由彼岸的证券交易所进行分配即分红。而离岸信托，则是这部分利润，彻底的留在此岸之外，变成外部循环的国际资本，哪怕回来参与投资，也是彻彻底底的外资。马克思在《资本论》中写道：商品到货币的转化，是"商品的惊险的跳跃"，跳跃不成功，摔坏的不是商品，而是商品占有者。剩余价值在生产环节被创造，必须在流通环节实现；实现的场所在哪里，利润就沉淀在哪里，而最终，经济的体温就由利润在哪里沉淀所决定。
剩余价值在境内实现，则投资带动就业，就业形成收入，收入转化为消费，消费反哺投资——"产销两旺、劳动力价格上涨"的良性循环得以成立。反之，剩余价值大量在境外实现，境内经济循环就只剩"成本端"：生产在境内，利润归境外，工资被压低以维持出口竞争力，服务业因需求不足而收缩，整个经济体感随之转凉。
这正是理解当下中国经济"温差"的钥匙。过去几年A股估值长期徘徊于全球主要市场低位，房地产价格深度回调，主流解释不外乎"信心不足"。但更深层的原因在于：利润没有积存在中国内地。资产定价的底层逻辑是现金流折现——当一个经济体通过各种途径和方法，将自身的利润源源不断输往境外，境内资产所能捕获的现金流就被系统性抽薄，资产估值的折让是利润缺席的必然结果。
（过去俄罗斯的油气利润就一直在被转移至境外，待俄乌冲突爆发、美欧制裁俄国后，利润无法汇出，就地进行投资转化为俄国的资本沉淀，反而造成了俄国经济的过热。某种程度上，是美欧制裁促进了俄国资本的形成。）
利润外流的另一重后果，是服务业通缩。服务业是吸纳就业的主渠道，我国经济承压期，新就业蓄水池如网约车、外卖员、快递员均为服务业。如果没有服务业容纳就业，仅靠工业生产，社会根本不可能产生足量的就业岗位。而服务业繁荣的前提是居民部门较为充足的可支配收入：教育、医疗、餐饮、文旅、商品消费，无一不是居民收入派生出来的需求。
当利润的"惊险一跃"在境外完成，居民收入增长受限，服务业便陷入通缩螺旋：需求不足→价格内卷→企业收缩→裁员降薪→需求进一步萎缩。直播电商的价格战、写字楼空置率的攀升、就业率的承压——这些看似孤立的现象，实则是同一根逻辑链条的环节。
劳动力难以就业、平均工资低迷，不是"经济不好"的偶然症状，而是剩余价值实现地点错位的必然结果。企业的技术和业务水平、营收规模、利润率全球领先，并不意味着劳动者的收入必然提升，全球化企业利润在全球市场实现，不必然转化为境内劳动者的收入。
迈向全面高质量发展
我们说这些，并不是要清算历史，毕竟，以历史的 眼光来看，许多事情的发生，往往是风雨兼程后的某种必然。多重环境、历史背景和时空约束下，当初的结果可能是唯一能跑出来的结果。
必须承认，离岸架构并非罪恶昭彰，一文不值。我们回望其诞生与繁荣的时代，它承载着三重历史功能：其一，最大限度地调动积极性——VIE架构让境外资本得以投资中国禁止外资进入的行业，让创始团队得以分享上市红利，没有这套架构，2000年代中国互联网的黄金时代难以想象；
其二，分配上利于资本而非劳动，这是因为在资本稀缺的年代，对赌协议、优先清算权等条款将剩余索取权向资本倾斜，是吸引资本要素的必然代价，只有赴美上市这条资本的终极实现路径跑通，诸多科技互联网企业甚至包括诸多国内其他行业企业，才能敲开风投资本公司的大门；
其三，允许大资本所拥有的税收规避、外汇便利、信息遮蔽等特权之所以被容忍，一方面是因为全球化时期所谓的行业惯例，另一方面则是因为高速增长似乎反证了其合理性。
再说了，当时中国经济体量尚处于高速增长时期，净资产收益率（ROE）非常高，流失一部分利润无足轻重。一句话就是，过去离岸架构是经济增长的工具，而现在，它成了国民经济失血的伤口。
时过境迁，当下我们正处于国民经济增速换挡，已经有由高速切换为中高速，在更远的十年后甚至可能将进一步下切为中速增长，国民经济ROE下行，每一分利润的流失都直接影响境内的再投资能力与居民收入。
而在这个新时代，普惠、公平、包容成为新的增长要求，允许资本通过离岸架构规避税收与分配责任，和共同富裕的政策方向背道而驰；剩余价值实现路径在境外，最直接的后果是经济体感的温差——宏观数据尚可，微观体感冰凉。这种温差若长期持续，不仅侵蚀消费与就业，更会让高质量发展无从谈起。
细读公告，政策依然给了宽限期：2023年至2025年装入信托的财产90日内补报，不加收滞纳金；缴税确有困难的，备案后5年内分期均匀缴纳；境外已缴纳的个人所得税性质税款依法抵免；受金融监管的持牌机构、具有合理商业目的且从事实质经营的组织，不属于"境外实体"范畴。归根结底，这不是某些经济师爷所说的“打土豪分田地”，更不是没收、抢劫，这只是迟来的公平。
必须要强调的是，此次对离岸信托的征税，不仅仅使离岸架构的税收优势大幅收窄，更重要的，这是一个信号：CRS信息交换、金税四期、离岸信托新规，标志着"境内赚钱、境外藏钱"的时代窗口正在关闭。
事实上，大洋彼岸一样头疼利润藏在避税天堂这件事，笔者在数年前写一文中就提过，科技互联网企业的全球化部署，所谓生产在中国、包装在美国、销售在全世界而最终利润留存在避税天堂中，已经成为全球不平衡的一大显著问题。而当下，无论中美，也包括其他次要经济体，税基和税源都是一个非常重要的课题，全球避税的空间正在缩窄。
利润存留率的提升，将沿三条路径传导至资产端：企业利润留存境内，再投资能力增强，直接支撑资本市场估值；资本利得课税带来的财政收入，可定向投入社保医疗等民生领域，成为公民身份、社会安全网的坚强支撑；当商品经济剩余价值的落点回归境内，财富效应将从境外信托重新流向境内的消费、投资与资产市场。
当然，存量离岸财富的回流是慢变量，短期资本观望甚至外流压力也需正视，但方向是清晰的：剩余价值在境内实现得越多，经济循环就越通畅，经济体感温度就越好，而资产定价就越坚实，增长就越包容。
结语
资本总是流向制度成本最低之处。过去三十年，离岸架构是中国以制度性让步换取增长动能的安排——让利润流向境外，换取资本、技术与全球化的入场券，其存在的历史意义必须得到正视。但当中国已经成为经济体量已居全球第二、按购买力平价是世界第一，而工业产能是人类一半的伟大国家，还要被人拿走经济活动中剩余价值的大头，就显得尤为可笑。当普惠与包容成为新时代的命题，剩余价值的分配就必然被重新调整，水的流向就必须改变。
文中政策文件以国家税务总局官网政策法规库原文为准
财政部 税务总局公告2026年第21号：
https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c102416/c5251277/content.html
国家税务总局公告2026年第15号：
https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5251338/content.html
外汇与税收数据以国家外汇管理局、国家税务总局官方发布为准，其余规模数据为基于公开数据的量级估算。
往期文章导读：
热门跟贴