1947年5月31日凌晨，甘肃合水城外，西北野战兵团第二纵队司令员王震赶到南门阵地。雨水打湿了云梯，守军的枪声一阵紧过一阵。第359旅第718团和独立第四旅第12团一个营，正冒雨向城墙逼近。
这一仗原本被寄予厚望。此前，西北野战兵团连续取得青化砭、羊马河、蟠龙战斗的胜利，部队士气高涨，胡宗南集团在陕北的攻势也受到牵制。可偏偏在合水，胜利带来的信心，逐渐变成了判断上的疏忽。
合水并不是一座孤立的县城。它位于陇东，是陕甘宁边区西部防线的重要支点，也是连接庆阳、环县和平凉的关键地区。陇东土地相对富庶，粮食和兵员都较为重要。西北野战兵团若长期困守陕北，西部防区一旦被压缩，整个边区的回旋空间都会受到影响。
蟠龙战斗结束后，毛泽东在给彭德怀、习仲勋的电报中，曾提出向关中、陇东方向行动的设想。这个部署并非单纯为了攻城，而是要迫使敌军分散兵力，缓解陇东压力，同时牵动胡宗南在关中的部署。
有意思的是，西北野战兵团南下时，胡宗南正集中整编第一军、整编第二十九军，继续在延安及其北部地区搜索主力。双方都在判断对方的下一步。西北野战兵团选择迅速打击合水，目的便是以局部行动改变西部战场的被动态势。
问题出在侦察。
5月28日，教导旅前锋部队在接近合水途中，与青海马家军的警戒部队发生接触，进攻意图很快暴露。合水守军随即加强城防，整编骑兵第八旅也开始组织增援。守军并非仓促应战，城外据点、壕沟、鹿砦和高地火力点，已经形成了相互支撑的防御体系。
5月29日清晨，攻城部队从东、南方向发起攻击，先后占领二郎山、南寺塬和东关等处。表面看，外围阵地不断被突破，进展似乎颇为顺利。真正的难题，却藏在城北的“葫芦把”瓮城。
这处高地控制着北门附近的通道，前有壕沟，后有城墙，火力可以覆盖接近地带。第717团、第719团连续冲击，始终难以靠近。南门方向同样受阻，保安团团长李鸿轩亲自组织防守，还组建敢死队固守缺口。
5月30日，攻城部队再次冲击北门。部分官兵越过城壕后，守军突然从瓮城方向反击，近距离火力造成较大伤亡。南门的鹿砦虽然被清除，但城内守军依靠工事顽强抵抗。当天大雨降下，进攻只得暂时停止。
王震到达前线后，曾要求部队抓住机会打开突破口。5月31日凌晨，南门终于被炸开缺口，守军退守葫芦把，合水城似乎即将被攻克。战局却在此时发生变化。
马步銮率整编骑兵第八旅第一团赶来增援。此前，他已经组织过一次救援。5月29日黄昏，援军在太白坳附近与西野阻击部队交手，马步銮采取隐蔽分路、抢占高地的办法，甚至组织小股敢死队贴近突围，迫使阻击部队后撤。
第二次救援规模更大。5月30日，马步銮部队绕道北塬柳沟，于31日下午接近合水北侧。青马部队没有贸然从正面硬冲，而是集中火炮压制高地，再利用烟尘接近悬崖和山沟，从两翼突然突入。
这一招打中了西北野战兵团的薄弱环节。第359旅原本把主要力量用于攻打瓮城，北侧阻击力量有限。旅长郭鹏紧急从第717团、第719团抽调部队堵截，但临时构筑的阵地尚未稳固，便遭到援军和城内守军的夹击。
城内守军随即打开城门，一部分向外突围，与援军会合。外围阻击部队被冲散，攻城部队转眼变成了被围部队。郭鹏赶到前沿指挥时负伤，战场秩序更加混乱。第718团和独立第四旅第12团一部被迫突围，撤往南寺塬、二郎山一带。
这场战斗的惨烈，不只在于城池没有拿下，更在于部队付出了本可避免的代价。吴化民、吴锡都等指挥人员在撤退和掩护中牺牲，许多基层干部和战士倒在城下。
战后，王震说：“我自参加革命以来，打过大小数百仗，有胜也有负，长征、南下北返，也没有打过这样糟的仗，这次打了个败仗。”
这句话并不是一时的自责，而是对合水战斗教训的直接概括：连续胜利不能代替侦察，勇敢冲锋不能弥补准备不足，攻城部队也必须预先考虑援军方向。合水战役之后，西北野战兵团对陇东作战的部署更加谨慎，转战陕北的节奏，也由此出现了新的变化。
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