彭德怀面对马家军“共军最怕马家骑兵”的嚣张叫嚣，用调重机枪的果断命令，打响了咸阳城下的关键一战。这场战斗没有花哨的战术表演，却用最直接的火力对决，打破了马家军骑兵不可战胜的神话。
1949年5月，西安解放后，西北战局逐渐明朗，但盘踞在青海、宁夏的马步芳、马鸿逵集团不甘心失败，联合胡宗南部调集十万余人，妄图反扑西安。咸阳是西安的北大门，守住咸阳就等于守住了西安，马家军把突袭咸阳当成了孤注一掷的赌注。马步芳的儿子马继援担任前线总指挥，手下的骑兵部队是他们的王牌，这些骑兵从小在马背上长大，机动性强，作战凶悍，之前确实让解放军吃过不少苦头，也让他们滋生出“共军最怕马家骑兵”的狂妄想法。
当时彭德怀率领的第一野战军，刚刚打完陕中战役，部队需要休整，而马家军来得又快又猛。彭德怀果断决定“诱敌深入”，下令一、二兵团主动后撤，同时急电调华北野战军第十八兵团六十一军星夜赶赴西安。六十一军接到命令后，三天内从太原赶到前线，彭德怀直接点将，让素有“皮旅”之称的一八一师渡过渭河，进驻咸阳构筑防御工事，另外两个师分别驻守西安和渭河南岸，形成第二道防线。值得一提的是，一八一师是当时全军为数不多全体乘汽车机动的部队，装备水平相对较高。
一八一师刚到咸阳，连休息的时间都没有，就立刻投入备战。战士们连夜挖战壕、修工事，师指挥所直接设在城墙上，方便居高临下指挥。配属的山炮营、迫击炮连也迅速到位，分布在城墙及周边阵地。而马家军这边，马继援得到消息说咸阳兵力空虚，当即命令一九○师、二四八师、一○○师和骑兵第八旅，越过宁夏兵团防线直扑咸阳，还放话“两小时内攻下咸阳，渡过渭河占领西安”，甚至扬言要“日暮前将军旗插上咸阳城楼”。
6月12日中午，一八一师的侦察参谋王青山带着侦察班外出侦察，在龙泉坊遭遇马家军先头骑兵营。双方激战三个多小时，侦察班寡不敌众，8人牺牲，5人负伤，只有一人突围回师部报信。下午四点，马家军骑兵第八旅占领北原周陵一线，四点半就发起了集团冲锋，三千多骑兵排成密集队形，挥舞着马刀，朝着一八一师的防线猛冲过来。
面对汹涌而来的骑兵，彭德怀早就有了应对之策。之前西府、陇东战役中，解放军吃过马家军骑兵的亏，彭德怀总结出教训：马家军骑兵的优势在速度和冲击力，但弱点是怕密集火力。他特意强调“见敌骑兵莫惊慌，集中火力把敌杀”，还让部队针对性训练，把从太原战役中缴获的重机枪全部集中起来。此刻接到前线急报，彭德怀当即下令：“把重机枪全部运到前沿，构建交叉火力网！”
重机枪很快到位，战士们按照事先演练的战术，形成了三道防线：最前面是拿着日本战刀的战士，中间是冲锋枪和卡宾枪，最后面是轻重机枪。马家军骑兵冲到百米之外时，重机枪率先开火，密集的子弹像雨点一样扫过去，冲在前面的骑兵纷纷倒地，马匹受惊后四处乱窜，把后面的冲锋队形搅得一塌糊涂。有的骑兵被壕沟拦住，挤成一团，正好成了重机枪的活靶子，成片成片地倒下。
但马家军确实凶悍，第一轮冲锋被打退后，又组织步兵在炮火掩护下进攻，还抢了老百姓的耕牛在前边挡子弹。在中五台阵地，五四二团八连在连长阎官朝的指挥下，连续击退马家军九次猛攻，歼敌两百多人，自己也损失过半，最后退守大庙主阵地。左翼的一号阵地被马家军包围，战士们子弹打光了，就用手榴弹、石块和敌人搏斗，先后九次打破包围，硬是守住了阵地。
激战中，五四一团二连副班长魏海东，独自一人挥着日本战刀砍倒六个敌人，自己也身负重伤；战士喇子忠投出数十枚手榴弹，一次次打退敌人的冲锋。到了13日晚上，马家军虽然攻占了部分前沿阵地，但已是强弩之末。午夜时分，解放军主力赶到，配合一八一师发起全线反击，城内守军从西门、北门杀出，和马家军展开白刃战。马家军一九○师和二四八师死伤惨重，副团长和六名营连长被击毙，士兵死伤六百多人，再也支撑不住，开始连夜溃逃。
14日拂晓，解放军收复了全部前沿阵地，马家军一路退往乾县，咸阳阻击战以解放军的胜利告终。这场历时十三小时的战斗，一八一师共歼敌两千余人，自身伤亡两百多人，不仅守住了咸阳，更打破了马家军骑兵不可战胜的神话。之前让人谈之色变的马家骑兵，在重机枪的密集火力面前，再也没了往日的威风。
彭德怀早就看透了，热兵器时代，骑兵的速度优势终究敌不过火力优势。这场仗不仅保卫了西安，更让西北解放军彻底摆脱了对马家军的心理畏惧，为后续解放兰州、西宁，彻底消灭马家军集团奠定了基础。马家军总以为靠着骑兵的凶悍就能横行西北，却忘了战争的本质早已改变。
几十年后再回头看这场战斗，有人说这是火力对冷兵器的降维打击，也有人说这是彭德怀精准预判后的必然胜利。但无论怎么说，咸阳城下的枪声，终结了骑兵在西北战场的嚣张气焰，也让人们明白，再勇猛的部队，脱离了时代的武器和战术，终究会被淘汰。如果马家军没有迷信骑兵的优势，而是重视火力提升，这场战斗的结果会不一样吗？历史没有如果，只留下咸阳城下的硝烟，见证着那段热血沸腾的岁月。