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2024年，资本市场掀起轩然大波：一家市值仅约60亿元的上市公司中航电测，突然宣布将以174亿元的价格，全资并购总资产逾1200亿元的成飞集团。
作为歼-20隐形战斗机的缔造者，年营业收入高达749亿的顶尖军工企业，成飞怎会陷入被“低价转让”的争议漩涡？
当这份收购公告如惊雷般横扫金融圈时，市场几乎陷入集体震惊。细看中航电测，其2023年总资产仅为四十余亿元，市值长期在60亿区间波动，主营业务集中于航空器检测设备与传感器研发，通俗而言，不过是整机制造链条中的一个“零部件服务商”。
而另一边的成飞集团，则是中国航空工业的旗舰力量，不仅成功研制歼-10、歼-20等先进战机，2023年度营收达749亿元，资产总规模突破1200亿，并拥有3个国家级科研平台及8个省部级重点实验室，技术积淀深厚。
这种对比无异于一家社区汽修店宣称将吞并特斯拉的全球生产基地，表面看来荒诞不经，令人难以置信。
更引发公众强烈质疑的是那174亿元的交易对价。单是成飞一年的收入就接近750亿，整体资产体量更是达到千亿级别，无论从哪个维度测算，这一价格都显得极不匹配。
舆论迅速沸腾，有声音直指此举涉嫌国有资产流失，也有观点怀疑背后存在利益输送，投资者情绪剧烈震荡。中航电测随即宣布紧急停牌，但外界的质疑并未平息：“这是在贱卖国家核心战略资源！”
然而，在一片喧嚣之中，人们普遍忽视了一个决定性事实——这场看似惊心动魄的并购案，自始至终未动用任何现金支付。
真相深藏于股权结构的底层逻辑之中。无论是中航电测还是成飞集团，它们的实际控制人均为同一主体——中国航空工业集团有限公司。
这并非市场意义上的敌意并购或外部资本抢夺，而是一次典型的集团内部资产重组，本质上属于“左口袋装进右口袋”的国资整合操作。中航电测并未支付真金白银，而是通过定向增发20.86亿股股份，以每股8.36元的价格，实施股权置换，从而获得成飞100%的权益。
交易完成后，航空工业集团的持股比例由原先的0.62%跃升至78%，若计入旗下其他关联法人单位所持股份，合计控制权高达89.8%，国家对企业的绝对主导地位丝毫未受影响。
简言之，这是在国务院国资委统筹规划下的一场“兄弟合并”，所有权始终牢牢掌握在国家手中，不存在任何资产外流的风险。
至于备受争议的174亿元定价，并非随意拍板的结果。依据国资监管要求，专业评估机构以2023年1月为基准日对成飞进行全流程估值，确认其100%股权公允价值为240.27亿元。
但其中包含一笔金额为65.85亿元的“国有独享资本公积”，该部分属于国家历年投入形成的专项资本积累，依法不得参与市场化交易。剔除该项后，最终交易作价定格在174.39亿元，完全符合国有资产转让的法定程序，全程接受审计监督与合规审查。
既然如此，为何要采取如此复杂的重组路径？根本原因只有一个：成飞急需资金，且需求极为迫切。军工行业普遍存在高投入、长周期、低利润率的特点。
尽管2023年成飞实现营收749亿元，但净利润仅有24.64亿元，净利率不足3.3%。与此同时，歼-20的持续升级、下一代空优平台的研发攻关、智能制造产线的全面改造，每一项都是耗资巨大的工程。
仅靠财政拨款和内部利润积累，远远无法支撑其技术迭代与产能扩张的战略节奏。更为棘手的是，成飞无法独立上市融资——作为承担歼-20核心研制任务的高度涉密单位，直接IPO不仅面临严苛的安全审查，还可能带来敏感信息泄露风险，路径几乎不可行。
出路何在？借壳上市成为最优解。中航电测早在2007年便已在创业板挂牌，具备成熟的资本市场通道。通过此次重组，成飞得以间接登陆A股，打通股权融资、债券发行、再融资等多项资本运作渠道，实现研发资金的持续补给。
同时，双方业务具有高度协同性：中航电测专注的飞行测控系统与高端传感器，正是成飞战机不可或缺的核心子系统。资源整合后，企业实现了从“部件供应+整机组装”向“整机集成+关键系统自主化”的跨越式升级。
此举效仿的是美国军工巨头洛克希德·马丁与波音的发展模式——依托资本市场不断募集资金，反哺前沿技术研发，构建“技术创新—产品量产—资本回报—再投入研发”的正向循环体系。
自2023年1月正式启动流程，至2025年1月完成全部资产过户，历时整整十八个月，每一步均依法披露、公开透明，最终成就了注册制改革以来深交所规模最大的军工类资产重组案例。
资本市场的回应极为积极：2025年2月公司正式更名为“中航成飞”后，股价开启强劲上涨通道。截至2026年1月，公司总市值已攀升至2150亿元，彻底摆脱了昔日60亿的小盘股标签。
这场交易远非一场简单的资本腾挪，而是让国之重器获得了资本引擎的强力驱动，挣脱了传统预算体制的资金束缚，进而聚焦核心技术突破与产能跃迁。
那174亿元并非成飞的真实售价，而是它通往资本舞台的入场凭证。当歼-20这样的尖端国防资产敢于走向资本市场，背后彰显的是中国军工体系的技术底气，更是深化国企改革的坚定意志。
唯有让顶级军工企业充分融入现代金融体系，借助资本力量实现自我进化，才能在全球高强度竞争格局中筑牢国家安全屏障。这才是这场“蛇吞象”式重组背后真正的战略深意。
